Грабли биткоин-гуру: после падения цены акций на 99% и обратного выкупа, как $NAKA собирает мелких инвесторов?

Заголовок: The Nakamoto Heist: How David Bailey Used a 99% Stock Collapse to Buy His Own Empire
Автор: Justin Bechler, OG биткоина

Перевод: Ismay, BlockBeats

Редакционная заметка: В этой статье подробно разобраны удивительные финансовые махинации, стоящие за David Bailey и его контролируемой компанией Nakamoto Holdings ($NAKA). От безумного роста при выходе на биржу до падения на 99% после входа мелких инвесторов, а затем использования разрозненной компании с высокой премией для выкупа своих частных предприятий — это тщательно спланированная схема, основанная на информационной асимметрии и лазейках в правилах, — перенос богатства, осуществляемый с помощью хитроумных финансовых манипуляций.
Это жесткое расследование жадности, соблюдения правил и капитализма интернет-знаменитостей. Оно предупреждает нас: когда вера превращается в финансовый продукт, а лозунги децентрализации сталкиваются с централизацией жадности, мелкие инвесторы оказываются последней линией ликвидности. Поняв эту историю, вы, возможно, будете более бдительны при следующем крупном движении рынка, меньше поддаваясь слепому следованию.
Ниже — полный текст:
Сегодня утром Давид Бейли (David Bailey) использовал компанию с рыночной капитализацией, которая обесценилась на 99%, чтобы по цене в четыре раза выше текущей купить два своих частных бизнеса — и при этом совершенно без голосования акционеров.
Самое удивительное — еще до того, как мелкие инвесторы приобрели первую акцию, эта финансовая афера уже была запущена.
Чтобы понять, как это было сделано, нужно начать с самого начала.
Май 2025 года: зомби-компания KindlyMD объявляет о слиянии с Nakamoto Holdings, созданной Давидом Бейли, — инструментом для хранения биткоинов.
За несколько дней цена взлетела с 2 до более чем 30 долларов, и мелкие инвесторы устремились в рынок. Биткоин-инфлюенсеры радостно праздновали, а Бейли даже сравнил себя с семьями Морган, Медичи и Ротшильдов.

Через девять месяцев цена упала до 29 центов, и именно тогда Бейли использовал эти акции для покупки своей компании.
Подъем (The Pump)
Механизм был очень хитро продуман.
Изначально KindlyMD — это была никому неинтересная микроскопическая компания на NASDAQ. Nakamoto Holdings вышла на биржу через обратное слияние, при этом было привлечено 510 миллионов долларов через PIPE (частное размещение), а также поддержка в виде конвертируемых облигаций на сумму 200 миллионов долларов.
На бумаге это выглядело как создание гиганта по хранению биткоинов, а новые биткоин-инфлюенсеры активно рассказывали, почему стоит покупать $NAKA (естественно, чтобы иметь больше биткоинов).
За несколько дней коэффициент рыночной стоимости к NAV достиг 23, что означало, что спекулянты платили 23 доллара за каждый доллар биткоинов, который компания держала.
Майкл Сэйлор и его MicroStrategy никогда не достигали такого уровня премии. Разница в том, что MicroStrategy имеет многолетний опыт, реальный доход и руководителя, который не занимается махинациями с транзакционной структурой ради личной выгоды.

Инсайдеры знали секрет, недоступный мелким инвесторам. PIPE-инвесторы — среди них известные противники BIP-110 Udi Wertheimer, Jameson Lopp и Adam Back — получили свои акции по цене 1,12 доллара за штуку. А мелкие инвесторы покупали по 28, 30, 31 доллара и выше.
Эта информационная асимметрия была заложена в структуру с самого начала.
В июне Бейли завершил еще один PIPE на сумму 51,5 миллиона долларов по цене 5 долларов за акцию. Хотя инвесторы входили по значительно более низкой цене, чем мелкие, — все равно гораздо выше 1,12 доллара, — их тоже в итоге «подловили».
Бейли радостно объявил о завершении финансирования, заявив, что за менее чем 72 часа спрос был очень высоким.
Рассмотрим стратегию подробнее.
Сброс (The Dump)
К сентябрю цена NAKA упала на 96%.
Инвесторы PIPE, получившие акции по 1,12 доллара, наконец смогли реализовать свои позиции после слияния в августе — и сделали это.
Реакция Бейли была необычной для руководителя публичной компании: он призвал «спекулянтов» — тех, кто просто зарабатывал на коротких позициях — уйти.
И они действительно ушли.
Цена продолжала падать: ниже 1 доллара, ниже 50 центов, ниже 30 центов. Компания, которая хранила около 5765 биткоинов (более 500 миллионов долларов), теперь оценивается менее 300 миллионов долларов.

Рынок оценивает Nakamoto даже ниже стоимости его активов на балансе — это говорит о том, как инвесторы воспринимают управленческую команду и структуру компании, скрытую за этими биткоинами.

Цикл долгов
Когда цена акций рухнула, Бейли, как азартный игрок, постоянно менял кредиторов.
Изначально структура включала 200 миллионов долларов конвертируемых облигаций от Yorkville Advisors с ценой конвертации 2,80 доллара. Когда цена NAKA упала ниже этой отметки, облигации стали потенциальным поглотителем доли в компании.
3 октября Nakamoto взял у Two Prime Lending заем в 203 миллиона долларов под залог биткоинов, чтобы выкупить облигации Yorkville и выплатить проценты.
Через четыре дня, 7 октября, они взяли еще 206 миллионов долларов у Antalpha под 7% годовых, чтобы погасить долг перед Two Prime. Срок займа — 30 дней (с возможностью продления на 30 дней). За неделю они заменили конвертируемые облигации на краткосрочный заем, а затем — на мостовой кредит на 30 дней.
Изначально планировалось перевести мостовой кредит в 250 миллионов долларов 5-летних обеспеченных конвертируемых облигаций Antalpha. Новый конвертируемый займ должен был погасить мостовой, тот — краткосрочный, а краткосрочный — старые облигации.
Но эти 250 миллионов долларов так и не были выпущены по условиям Antalpha.
16 декабря Nakamoto взял у Kraken заем в 210 миллионов долларов под 8% годовых, заложив биткоины в резерве в размере 150% от суммы займа.

Посчитаем: кредитор получил биткоинов на сумму 315 миллионов долларов в качестве залога по кредиту в 210 миллионов. Если цена NAKA упадет до нуля, Kraken заберет залог. Если биткоин подешевеет на 33%, Kraken останется при своих. На каждом этапе этой игры кредитор был максимально защищен, а обычные акционеры — полностью подверглись эффекту обратной связи и краху.
Каждый новый заем только усиливает давление.
Обратный отсчет
10 декабря NASDAQ уведомил Nakamoto о риске исключения из листинга из-за того, что цена акций в течение 30 рабочих дней подряд была ниже 1 доллара. Компания должна восстановить соответствие до 8 июня 2026 года, то есть закрыть 10 торговых дней подряд с ценой выше 1 доллара.
Текущая цена — 29 центов.

Если компания будет снята с листинга, Nakamoto не сможет выпускать акции по рыночной цене (ATM), не сможет выпускать конвертируемые облигации и использовать акции как средство поглощения. Всё, что было собрано в этой «оболочке», зависит от поддержания статуса листинга на NASDAQ — который сейчас невозможно удержать.
Бухгалтерский кризис
В ноябре Nakamoto подал в SEC форму 12b-25, признавая, что из-за сложности учета после слияния он не сможет своевременно представить квартальные отчеты. Первичные данные показывают правду:
Поглощение Nakamoto привело к убыткам в 59,75 миллиона долларов (цена покупки превысила чистую стоимость активов)
Нереализованные убытки по цифровым активам — 22,07 миллиона долларов
Реализованные убытки от продажи биткоинов — 1,41 миллиона долларов
Погашение долгов в рамках рефинансирования — 14,45 миллиона долларов
Общий убыток за квартал — около 97 миллионов долларов, из которых лишь часть компенсирована потенциальной прибылью в 21,8 миллиона долларов по обязательствам. Эта компания, которая должна была стать идеальным инструментом для хранения биткоинов, даже не смогла вовремя подготовить бухгалтерскую отчетность.
Грабеж
Это возвращает нас к сегодняшнему утру.
Nakamoto объявила о подписании окончательного соглашения о слиянии, приобретая BTC Inc и UTXO Management.
BTC Inc владеет Bitcoin Magazine и организует крупнейшую биткоин-конференцию. UTXO управляет хедж-фондом, сосредоточенным на биткоинах.
Бейли — председатель и CEO Nakamoto.
Он же — основатель BTC Inc и UTXO.
Он — покупатель, продавец и утверждающий директор.
Но за несколько недель до сделки он тихо передал должность CEO Брэндону Грину, создав тонкую прослойку между собой и компанией, которую он собирался купить за счет акционерных прав.
Сегодняшняя сделка полностью финансируется за счет акций Nakamoto, цена которых по контракту — 1,12 доллара. А сейчас $NAKA отчаянно пытается вернуться к 0,29 доллара.
Оценка акций, полученных компанией Бейли, почти в четыре раза превышает текущую рыночную цену. Владельцы ценных бумаг BTC Inc и UTXO получат 363,6 миллиона акций, что по рыночной стоимости составляет 107,3 миллиона долларов.
Но эти акции были выпущены по цене 1,12 доллара, что означает, что сделка была построена, когда цена NAKA была на пике, а при падении — условия не пересматривались.
Забудьте о фиктивных ценах в контрактах. Главное — 363,6 миллиона новых акций только что вошли в обращение. Независимо от того, что написано в документах — по 1,12 или по 0,29 доллара — существующие акционеры были значительно разбавлены. Цена 1,12 доллара — это привилегия для продавцов, а разбавление — реальность.
Дополнительного одобрения акционеров не требуется, так как опционы были заложены в первоначальные документы слияния, и голосование по этим вопросам уже прошло, когда цена NAKA была в районе 20–30 долларов.
Мелкие инвесторы, одобрившие эти условия, даже не подозревали, что они разрешили будущие сделки по выкупу бизнеса Бейли по завышенной цене, а их акции при этом исчезают.
Структура сделок в своих интересах
Если посмотреть шире, вся эта схема выглядит почти изящной.

Бейли создал Nakamoto Holdings, объединил его с публичной компанией через KindlyMD, собрав 710 миллионов долларов. Под влиянием энтузиазма мелких инвесторов цена взлетела до 23-кратной NAV. PIPE-инвесторы вошли по 1,12 доллара, а публичные — по 20–30 раз выше. После этого цена рухнула на 99%.
За это время компания трижды меняла кредиторов, пытаясь управлять долгом в 200 миллионов долларов, который изначально предполагалось конвертировать в акции при более высокой цене.
Теперь, когда цена упала ниже 30 центов, Бейли использует этот опустошенный инструмент, по условиям, согласованным на пике, чтобы поглотить свою частную империю. Первоначальное слияние с KindlyMD было Троянским конем, а покупка BTC Inc — настоящим payload.
Бейли с самого начала говорил нам: в первом пресс-релизе он заявил, что Nakamoto приобретет BTC Inc, что зависит от аудита и исполнения опционов. MSA опубликован, условия опционов раскрыты. Всё юридически корректно и полностью прозрачно — как и вся сложная финансовая инженерия, правда, скрытая в тоннах документов, которые никто не читает.
Этот человек, управляющий «Bitcoin Magazine», организующий крупнейшую биткоин-конференцию и позиционирующий себя лидером биткоин-движения, создал публичную компанию, уничтожив 99% стоимости своих акционеров, и теперь использует ее для завышенной покупки своих же предприятий.
Он сравнивал себя с Медичи. По крайней мере, Медичи до того, как начали брать с них деньги, создавали ценность для Флоренции.
Nakamoto — это результат того, что происходит, когда интернет-звезды сталкиваются с публичным рынком.
Выход из ликвидности
Давид Бейли собрал 710 миллионов долларов у более чем 200 инвесторов со всех континентов. Он обещал им будущее, подобное Морганам, Медичи и Ротшильдам — финансовую империю на базе биткоинов. Он говорил, что Nakamoto выведет биткоин на центр мировых рынков капитала. Он обещал, что их имена войдут в историю.
Но он дал им 99% убытка.
Он установил цену PIPE в 1,12 доллара, а мелкие — по 28 долларов. Он включил в документы опцион на выкуп своей компании, не объяснив его акционерам. За неделю он сменил трех кредиторов, чтобы не допустить краха долга в 200 миллионов долларов, и при этом потерял 14 миллионов долларов на погашении долгов. Он продавал биткоины из резервов по цене, которая должна была быть только для хранения, и даже не смог вовремя подготовить квартальные отчеты. А когда цена упала до 29 центов…
Когда все рухнуло, и доверие мелких инвесторов было полностью разрушено, он реализовал опцион на покупку по завышенной цене, выкупив свою частную империю за в четыре раза превышающую рыночную стоимость.
Бейли владеет 11 миллионами акций по цене 1,12 доллара. Adam Back — почти 9 миллионов. Баладжи, Лопп, Юско, Салинас, У Цзихань — все они входили по ценам, которые учителя, грузчики или первые инвесторы никогда не получат. Они формируют нарратив биткоина: проводят конференции, публикуют журналы, управляют фондами, пишут твиты. Они — цепочка веры, превращающая скептиков в верующих, а верующих — в тех, кто покупает по завышенной цене.
Теперь у Бейли есть Bitcoin Magazine, крупная конференция и хедж-фонд, все это — внутри публичной компании с рыночной капитализацией, лишь небольшой частью которой являются его биткоин-активы, а все приобретения — за счет акций в четыре раза превышающих рыночную цену, причем все это было одобрено еще до того, как мелкие инвесторы успели войти.
И он еще не закончил.
Nakamoto уже подал в SEC заявку на выпуск акций на сумму 5 миллиардов долларов по рыночной цене (ATM). Бейли контролирует медиа, конференции, хедж-фонды и имеет «полку» для выпуска акций под залог биткоинов, чтобы продолжать забирать их до последней центы.
Когда криптосообщество отдаст ключи маркетологам и инфлюенсерам, почему кто-то удивляется?