Грабли биткоин-гуру: после падения цены акций на 99% и обратного выкупа, как $NAKA собирает мелких инвесторов?

Заголовок оригинала: The Nakamoto Heist: How David Bailey Used a 99% Stock Collapse to Buy His Own Empire
Автор оригинала: Justin Bechler, OG биткоина

Перевод оригинала: Ismay, BlockBeats

Редакционная заметка: В этой статье подробно разобраны поразительные финансовые махинации, стоящие за Давидом Бейли и его контролируемой компанией Nakamoto Holdings ($NAKA). От безумного роста при выходе на биржу через «скрытую» сделку, до обвала на 99% после входа мелких инвесторов, и далее — использования разрозненных компаний с высокой рыночной ценой для выкупа своих частных предприятий — это тщательно спланированная схема, основанная на информационной асимметрии и лазейках в правилах, — перенос богатства.
Это жесткое расследование жадности, соблюдения правил и капитализма интернет-знаменитостей. Оно предупреждает нас: когда вера превращается в финансовый продукт, а лозунги децентрализации сталкиваются с централизацией жадности, мелкие инвесторы оказываются последними, кто выходит из игры. Поняв эту историю, вы, возможно, будете более бдительны при следующем «разгоне» от крупных игроков, и меньше будете следовать за толпой.
Ниже — полный текст:
Сегодня утром Давид Бейли использовал компанию с рыночной капитализацией, которая обесценилась на 99%, чтобы по цене в четыре раза выше текущей купить два своих частных бизнеса — и при этом совершенно без голосования акционеров.
Самое удивительное — еще до того, как мелкие инвесторы приобрели первую акцию, эта финансовая афера уже была «заблокирована».
Чтобы понять, как это было сделано, нужно начать с самого начала.
Май 2025 года: зомби-компания KindlyMD объявляет о слиянии с Nakamoto Holdings, созданной Давидом Бейли, — компанией по резервированию биткоинов.
За несколько дней цена взлетает с 2 до более чем 30 долларов, мелкие инвесторы устремляются в рынок. Биткоин-инфлюенсеры ликуют, Бейли даже сравнивает себя с семьями Морган, Медичи и Ротшильдов.

Через девять месяцев цена падает до 29 центов, а Бейли только что купил свою компанию за эти акции.
«Памп» (Накачка)
Механизм устроен очень хитро.
Изначально KindlyMD — это никому не нужная микроскопическая компания на NASDAQ. Nakamoto Holdings через обратное слияние выходит на биржу, при этом привлечено 510 миллионов долларов через PIPE (частное размещение акций) и 200 миллионов долларов через конвертируемые облигации.
На бумаге — это создание гиганта по резервированию биткоинов, а новые биткоин-инфлюенсеры с пеной у рта рассказывают, почему нужно покупать $NAKA (естественно, чтобы иметь больше биткоинов).
За несколько дней коэффициент рыночной стоимости к NAV достиг 23, что означает, что спекулянты платили 23 доллара за каждый доллар биткоинов, который компания держала.
Майкл Сэйлор и его MicroStrategy никогда не достигали такого уровня премии. Разница в том, что MicroStrategy имеет многолетний опыт, реальный доход от софтверного бизнеса и CEO, который не занимается махинациями с транзакциями ради личной выгоды.

Инсайдеры знают секрет, недоступный мелким инвесторам. PIPE-инвесторы — среди них известные противники BIP-110 Udi Wertheimer, Jameson Lopp и Adam Back — получили свои акции по цене 1.12 доллара за штуку. А мелкие инвесторы покупали по 28, 30, 31 доллара и выше.
Эта информационная асимметрия заложена в структуру с самого начала.
В июне Бейли завершил еще одно PIPE-финансирование на сумму 51,5 миллиона долларов по цене 5 долларов за акцию. Хотя инвесторы второго раунда входили по значительно более низкой цене, чем у мелких, — все равно они оказались «пойманы».
Бейли празднует завершение финансирования, заявляя, что за менее чем 72 часа спрос был очень высоким.
Рассмотрим стратегию подробнее.
«Дамп» (Обвал)
К сентябрю NAKA обесценился на 96%.
Инвесторы PIPE, получившие акции по 1.12 доллара, после завершения слияния в августе смогли реализовать свои позиции — и сделали это.
Ответ Бейли для CEO публичной компании был странным: он призвал «спекулянтов» — тех, кто просто зарабатывал на коротких позициях — немедленно уйти.
И они ушли.
Цена продолжила падать. Пробила отметку в 1 доллар, 50 центов, 30 центов. Компания, которая держала около 5765 биткоинов (более 500 миллионов долларов), теперь оценивается менее чем в 300 миллионов.

Рынок оценивает Nakamoto даже ниже стоимости его биткоинов на балансовом отчете — что говорит о том, как инвесторы воспринимают управленческую команду и структуру компании, скрытую за этими биткоинами.

Спираль долгов
Когда цена акций рушится, Бейли словно игрок в казино, меняет кредиторов так часто, как только может.
Изначальная структура включала 200 миллионов долларов конвертируемых облигаций от Yorkville Advisors с ценой конвертации 2.80 доллара. Когда цена NAKA упала ниже этой отметки, облигации стали потенциальным источником поглощения доли.
3 октября Nakamoto взял у Two Prime Lending заем в 203 миллиона долларов под залог биткоинов, чтобы выкупить облигации Yorkville и выплатить проценты.
Четыре дня спустя, 7 октября, они взяли еще 206 миллионов долларов у Antalpha под 7% годовых, чтобы погасить долг перед Two Prime. Срок кредита — 30 дней (с возможностью продления на 30). За неделю они заменили конвертируемые облигации на краткосрочный заем, а затем — на мостовой кредит на 30 дней.
Изначально планировалось перевести мостовой кредит в 250 миллионов долларов 5-летних обеспеченных конвертируемых облигаций Antalpha. Новый долг должен был заменить старый, а тот — следующий.
Но эти 250 миллионов так и не были выпущены по условиям Antalpha.
16 декабря Nakamoto взял у Kraken заем в 210 миллионов долларов под 8% годовых, заложив биткоины в резерве в размере 150% от суммы займа.

Посчитаем: кредитор имеет биткоинов на сумму 315 миллионов долларов в качестве залога за 210 миллионов долларов займа. Если цена NAKA упадет до нуля, Kraken заберет залог. Если биткоин подешевеет на 33%, Kraken останется без потерь. На каждом этапе этой игры кредитор защищен, а обычные акционеры несут все риски обратного эффекта.
Каждый новый заем только усиливает давление.
Обратный отсчет
10 декабря NASDAQ уведомил Nakamoto, что из-за 30-дневного снижения цены ниже 1 доллара, компания рискует быть исключенной из листинга. Необходимо соблюдать регуляцию до 8 июня 2026 года, то есть закрыть 10 торговых дней подряд с ценой выше 1 доллара.
А сейчас цена — 29 центов.

Если компания снимется с листинга, она не сможет выпускать акции по рыночной цене (ATM), не сможет выпускать конвертируемые облигации и использовать акции как средство поглощения. Всё, что Бейли собрал внутри этого «оболочка», зависит от сохранения статуса листинга на NASDAQ, который сейчас невозможно поддерживать.
Бухгалтерский кризис
В ноябре Nakamoto подал в SEC форму 12b-25, признавая, что из-за сложности учета после слияния не может своевременно представить квартальные отчеты. Первичные данные показывают правду:
Поглощение Nakamoto привело к убыткам в 59,75 миллиона долларов (цена покупки превышала чистую стоимость активов)
Нереализованные убытки по цифровым активам — 22,07 миллиона долларов
Реализованные убытки от продажи биткоинов — 1,41 миллиона долларов
Погашение долгов в рамках рефинансирования — 14,45 миллиона долларов
Общий убыток за квартал — около 97 миллионов долларов, из которых часть компенсирована потенциальной прибылью в 21,8 миллиона долларов по обязательствам. Эта компания, которая должна была стать идеальным инструментом для резервирования биткоинов, даже не может своевременно подготовить отчетность.
Грабеж
Это возвращает нас к сегодняшнему утру.
Nakamoto объявила о подписании окончательного соглашения о слиянии, приобретении BTC Inc и UTXO Management.
BTC Inc владеет «Bitcoin Magazine» и организует крупнейшую биткоин-конференцию. UTXO управляет хедж-фондом, сосредоточенным на биткоинах.
Бейли — председатель и CEO Nakamoto.
Он же — основатель BTC Inc и UTXO.
Он — покупатель, продавец и утверждающий директор.
Но за несколько недель до сделки он тихо передал должность CEO Брэндону Грину, создав тонкую прослойку между собой и компанией, которую он собирался купить за счет акционерных прав.
Сегодняшняя сделка полностью финансируется за счет акций Nakamoto, по цене 1.12 доллара, согласно исходному договору с маркетинговой службой, — в то время как $NAKA отчаянно пытается вернуться к 0.29 доллара.
Оценка акций, полученных Бейли, почти в четыре раза превышает текущую рыночную цену. Владельцы ценных бумаг BTC Inc и UTXO получат 363,6 миллиона акций, что по рыночной стоимости составляет 107,3 миллиона долларов.
Но эти акции были выпущены по цене 1.12 доллара, что означает, что сделка была построена, когда цена NAKA была на пике, а при обвале — условия не пересматривались.
Забудьте о фиктивных ценах в контрактах. Главное — 363,6 миллиона новых акций только что вошли в обращение. Независимо от того, что написано в документах — по 1.12 или по 0.29 доллара — существующие акционеры были значительно разбавлены. Цена 1.12 доллара — это подарок продавцам, а разбавление — реальность.
Дополнительного одобрения акционеров не требуется, так как опционы на рост были заложены в первоначальные документы слияния, и голосование по этим документам прошло, когда цена NAKA была в районе 20–30 долларов.
Мелкие инвесторы, одобрившие эти условия, даже не подозревали, что они фактически разрешили будущие сделки по выкупу их акций по завышенной цене, а в это время их собственные акции исчезали.
Структура сделок в интересах личной выгоды
Если посмотреть шире, вся схема выглядит почти изящной.

Бейли создал Nakamoto Holdings, объединил его с публичной компанией через KindlyMD, привлек 710 миллионов долларов. На волне ажиотажа цена взлетела до 23 NAV. PIPE-инвесторы вошли по 1.12 доллара, а публичные инвесторы заплатили в 20–30 раз больше. После этого цена рухнула на 99%.
За это время компания трижды меняла кредиторов, пытаясь управлять долгом в 200 миллионов долларов, который изначально предполагалось конвертировать в акции при более высокой цене.
Теперь, когда цена упала ниже 30 центов, Бейли использует этот опустошенный инструмент, чтобы по условиям, согласованным на пике, поглотить свою личную империю. Первоначальное слияние с KindlyMD — это был Троянский конь, а покупка BTC Inc — настоящий payload (настоящий смысл).
Бейли с самого начала говорил нам: в первоначальном пресс-релизе он заявил, что Nakamoto приобретет BTC Inc, что зависит от аудита и исполнения опционов. MSA — публично раскрыт, условия опционов — тоже. Всё юридически корректно и прозрачно — как и вся сложная финансовая инженерия, правда скрыта в тоннах документов, которые никто не читает.
Этот человек, управляющий «Bitcoin Magazine», организующий крупнейшую биткоин-конференцию и позиционирующий себя лидером биткоин-движения, создал публичную компанию, уничтожив 99% стоимости своих акционеров, и теперь использует её для сверхприбыльных приобретений своих же предприятий.
Он сравнивал себя с Медичи. По крайней мере, Медичи до того, как начали брать с них деньги, создавали ценность для Флоренции.
Nakamoto — это результат того, что происходит, когда интернет-звезды сталкиваются с публичным рынком.
Выход из ликвидности
Давид Бейли собрал 710 миллионов долларов у более чем 200 инвесторов со всех континентов. Он обещал им будущее, подобное Морганам, Медичи и Ротшильдам — финансовую империю на базе биткоинов. Он говорил, что Nakamoto выведет биткоин в центр мировых рынков. Он обещал, что их имена войдут в историю.
Но он дал им 99% убытка.
Он установил цену PIPE в 1.12 доллара, а мелкие покупали по 28 долларов. Он включил в документы опцион на выкуп своих компаний, не объяснив акционерам, что они его одобряют. За неделю он сменил трех кредиторов, чтобы не допустить краха долга в 200 миллионов долларов, и при этом потерял 14 миллионов долларов на погашении долгов. Он продавал биткоины из резервов по цене, которая должна была быть только для хранения, — и даже не смог своевременно подготовить квартальные отчеты.
Когда цена упала до 29 центов, и руины были готовы, доверчивые мелкие инвесторы были обмануты, а он реализовал опцион на рост, выкупив свою личную империю по цене в четыре раза выше рыночной.
Бейли владеет 11 миллионами акций по цене 1.12 доллара. Adam Back — почти 9 миллионов. Balaji, Lopp, Yusko, Salinas, Wu Jihan — все они входили по ценам, которые учителя, грузчики или первые инвесторы никогда не получат. Они формируют нарратив биткоина, проводят конференции, публикуют журналы, управляют фондами, пишут твиты. Они — цепочка веры, превращающая скептиков в верующих, а верующих — в тех, кто покупает по высоким ценам.
Теперь Бейли владеет «Bitcoin Magazine», крупнейшей биткоин-конференцией и хедж-фондом, все это — внутри публичной компании с рыночной капитализацией, лишь небольшой частью биткоинов, а все приобретения — за акции в четыре раза выше рыночной стоимости, еще до того, как мелкие инвесторы успели войти.
И это еще не конец.
Nakamoto уже подал в SEC заявку на выпуск акций на сумму 5 миллиардов долларов по рыночной цене (ATM). Бейли контролирует медиа, конференции, хедж-фонды и имеет «shelf registration» — возможность продолжать выпускать акции, обеспеченные биткоинами, пока не исчерпает все ценности.
Когда криптосообщество передало ключи маркетологам и инфлюенсерам? Почему, когда они уезжают, все еще удивляются?