Грабли биткоин-гуру: после падения цены акций на 99% и обратного выкупа, как $NAKA собирает мелких инвесторов?

Заголовок оригинала: The Nakamoto Heist: How David Bailey Used a 99% Stock Collapse to Buy His Own Empire
Автор оригинала: Justin Bechler, биткоин OG
Перевод: Ismay, BlockBeats

Редакционная заметка: В этой статье подробно разобрана поразительная финансовая схема, стоящая за Давидом Бейли и его контролируемой компанией Nakamoto Holdings ($NAKA). От безумного роста при выходе на биржу через «скелет» компании до обвала на 99% после входа мелких инвесторов, а затем — использования разрозненной публичной компании с высокой премией для выкупа своих частных предприятий — это тщательно спланированная схема, основанная на информационной асимметрии и лазейках в правилах, — перенос богатства.
Это жесткое расследование жадности, соблюдения правил и капитализма интернет-знаменитостей. Оно предупреждает нас: когда вера превращается в финансовый продукт, а лозунги децентрализации сталкиваются с централизацией жадности, мелкие инвесторы оказываются последней линией ликвидности. Поняв эту историю, вы, возможно, будете более бдительны при следующем «разгоне» от крупных игроков, и меньше будете следовать за толпой.
Ниже — полный текст:
Сегодня утром Давид Бейли использовал компанию с рыночной капитализацией, которая обесценилась на 99%, чтобы по цене в четыре раза выше текущей купить два своих частных бизнеса — и при этом совершенно без голосования акционеров.
Самое удивительное — еще до того, как мелкие инвесторы приобрели первую акцию, эта схема уже была «запечатана».
Чтобы понять, как это было сделано, нужно начать с начала.
Май 2025 года: зомби-компания KindlyMD объявляет о слиянии с Nakamoto Holdings — инструментом для хранения биткоинов, созданным Давидом Бейли.
За несколько дней цена взлетела с 2 долларов до более чем 30 долларов, и мелкие инвесторы устремились в рынок. Биткоин-инфлюенсеры радостно хвалили этот проект, Бейли даже сравнил себя с семьями Морган, Медичи и Ротшильдов.

Через девять месяцев цена упала до 29 центов, а Бейли только что использовал эти акции для покупки своей компании.
«Памп» (The Pump)
Механизм был очень хитро продуман.
Изначально KindlyMD — это была никому неинтересная микроскопическая компания на NASDAQ. Nakamoto Holdings вышла на биржу через обратное слияние, при этом за ней стояли 51 миллион долларов PIPE (частное размещение акций) и 200 миллионов долларов конвертируемых облигаций.
На бумаге казалось, что рождается гигант по биткоинам, и новые биткоин-инфлюенсеры начали активно рассказывать, почему стоит покупать $NAKA (естественно, ради большего количества биткоинов).
За несколько дней коэффициент рыночной стоимости к NAV достиг 23, что означало, что спекулянты платили 23 доллара за каждый доллар биткоинов, который компания держала.
Майкл Сэйлор и его MicroStrategy никогда не достигали такого уровня премии. Разница в том, что MicroStrategy имеет многолетний опыт, реальный доход от программного обеспечения и руководителя, который не занимается махинациями с структурой сделок ради личной выгоды.

Инсайдеры знали секрет, недоступный простым инвесторам. PIPE-инвесторы — среди них известные противники BIP-110 Udi Wertheimer, Jameson Lopp и Adam Back — получили акции по цене 1,12 доллара за штуку. А мелкие инвесторы покупали по 28, 30, 31 доллара и выше.
Эта информационная асимметрия была заложена в структуру с самого начала.
В июне Бейли завершил еще один PIPE-раунд на сумму 51,5 миллиона долларов по цене 5 долларов за акцию. Хотя цена входа была значительно ниже, чем у мелких инвесторов, она все равно была выше минимальной — 1,12 доллара, и в итоге и их «подловили».
Бейли отметил, что за менее чем 72 часа спрос на инвестиции был очень высоким.
Рассмотрим стратегию подробнее.
«Сброс» (The Dump)
К сентябрю NAKA обесценился на 96%.
Инвесторы PIPE, получившие акции по 1,12 доллара, после завершения слияния в августе смогли реализовать свои позиции — и сделали это.
Ответ Бейли для руководителя публичной компании был странным: он сказал, что те, кто занимается спекуляциями, должны уйти. И они действительно ушли.
Цена продолжала падать. Пробила отметку в 1 доллар, 50 центов, 30 центов. Компания, которая хранила около 5765 биткоинов (более 500 миллионов долларов), теперь оценивается менее чем в 300 миллионов долларов.

Рынок оценивает Nakamoto даже ниже стоимости его биткоинов на балансовом отчете — что говорит о том, как инвесторы воспринимают команду и структуру компании, скрытую за этими биткоинами.

Спираль долгов
Когда цена акций рухнула, Бейли, словно игрок в казино, постоянно менял кредиторов.
Изначальная структура включала 200 миллионов долларов конвертируемых облигаций от Yorkville Advisors с ценой конвертации 2,80 доллара. Когда цена NAKA упала ниже этой отметки, облигации стали потенциальным источником поглощения доли.
3 октября Nakamoto взял у Two Prime Lending заем в 203 миллиона долларов под залог биткоинов, чтобы выкупить облигации Yorkville и выплатить проценты.
Через четыре дня, 7 октября, он взял еще 206 миллионов долларов в USDT под 7% у Antalpha для погашения долга перед Two Prime. Срок займа — 30 дней с возможностью продления. За неделю он заменил конвертируемые облигации на краткосрочный кредит, а затем — на мостовой заем на 30 дней.
План состоял в том, чтобы перевести мостовой заем в 250 миллионов долларов на 5 лет с обеспечением в виде конвертируемых облигаций. Новый заем должен был заменить старый, а старый — поглотить новый.
Но эти 250 миллионов так и не были реализованы по условиям Antalpha.
16 декабря Nakamoto взял у Kraken заем в 210 миллионов долларов под 8% и заложил биткоины в резерве в размере 150% от суммы займа.

Посчитаем: кредитор имеет биткоинов на сумму 315 миллионов долларов в качестве залога за 210 миллионов доллара кредита. Если цена NAKA упадет до нуля, Kraken заберет залог. Если биткоин упадет на 33%, Kraken останется без убытков. На каждом этапе этой игры кредитор защищен, а обычные акционеры несут весь риск обратного спада.
Каждый новый заем сжимает петлю все сильнее.
Обратный отсчет
10 декабря NASDAQ уведомил Nakamoto, что из-за 30-дневного снижения цены ниже 1 доллара компания рискует быть исключенной из листинга. Необходимо выполнить требования до 8 июня 2026 года, то есть закрыть 10 торговых дней подряд с ценой выше 1 доллара.
Текущая цена — 29 центов.

Если компания будет снята с листинга, Nakamoto не сможет выпускать акции по рыночной цене (ATM), не сможет выпускать конвертируемые облигации и использовать акции как средство поглощения. Все, что создал Бейли внутри этого «оболочка», зависит от сохранения статуса листинга на NASDAQ, который сейчас недостижим.
Бухгалтерский кризис
В ноябре Nakamoto подал в SEC форму 12b-25, признавая, что из-за сложности учета после слияния он не сможет своевременно представить квартальные отчеты. Первичные данные показывают правду:
Поглощение Nakamoto привело к убыткам в 59,75 миллиона долларов (цена покупки превышала чистую стоимость активов)
Нереализованные убытки по цифровым активам — 22,07 миллиона долларов
Реализованные убытки от продажи биткоинов — 1,41 миллиона долларов
Погашение долгов в рамках рефинансирования — 14,45 миллиона долларов
Общий убыток за квартал — около 97 миллионов долларов, из которых лишь часть компенсирована бухгалтерской прибылью в 21,8 миллиона долларов по условным обязательствам. Эта компания, которая должна была стать идеальным инструментом для хранения биткоинов, даже не смогла вовремя подготовить отчетность.
Грабеж
Это возвращает нас к сегодняшнему утру.
Nakamoto объявила о подписании окончательного соглашения о слиянии, приобретении BTC Inc и UTXO Management.
BTC Inc владеет «Биткоин-журналом» и организует крупнейшую в мире конференцию по биткоинам.
UTXO управляет хедж-фондом, сосредоточенным на биткоинах.
Бейли — председатель и CEO Nakamoto.
Он же — основатель BTC Inc и UTXO.
Он — покупатель, продавец и утверждающий директор.
Но за несколько недель до сделки он тихо передал должность CEO Брэндону Грину, создав тонкую прослойку между собой и компанией, которую он собирался купить за счет акционерных прав.
Сегодняшняя сделка полностью профинансирована за счет акций Nakamoto, по цене 1,12 доллара, согласно исходному договору с маркетинговой службой, в то время как $NAKA все еще пытается вернуться к 0,29 доллара.
Акции, полученные компанией Бейли, оцениваются почти в четыре раза выше текущей рыночной цены. Владельцы ценных бумаг BTC Inc и UTXO получат 363,6 миллиона акций по рыночной стоимости, что составляет примерно 107,3 миллиона долларов.
Но эти акции были выпущены по цене 1,12 доллара, что означает, что сделка была построена, когда цена NAKA была на пике, а при падении — условия не пересматривались.
Забудьте о фиктивных ценах в контракте. Главное — 363,6 миллиона новых акций только что вошли в обращение. Независимо от того, что написано в документах — по 1,12 или по 0,29 доллара — существующие акционеры были разбавлены этим количеством. Цена 1,12 доллара — это привилегия для продавцов, а разбавление — реальность.
Дополнительного согласия акционеров не требуется, так как опционные условия были заложены в первоначальные документы слияния, и голосование по этим документам прошло, когда цена NAKA еще была в районе 20–30 долларов.
Мелкие инвесторы, одобрившие эти условия, даже не подозревали, что они одобрили будущие сделки по выкупу бизнеса Бейли по завышенной цене, а в это время их акции исчезали.
Структура сделок в интересах личной выгоды
Если посмотреть шире, вся эта схема выглядит почти изящной.

Бейли создал Nakamoto Holdings, объединил его с публичной компанией через KindlyMD, собрав 710 миллионов долларов. Под влиянием мелких инвесторов цена взлетела до 23-кратной NAV. PIPE-инвесторы вошли по 1,12 доллара, а публичные инвесторы заплатили в 20–30 раз больше. После этого цена рухнула на 99%.
За неделю компания сменили трех кредиторов, пытаясь управлять долгом в 200 миллионов долларов, который изначально предполагалось конвертировать в акции при более высокой цене.
Теперь, когда цена упала ниже 30 центов, Бейли использует этот опустошенный инструмент, чтобы по условиям, согласованным на пике, поглотить свою частную империю. Первоначальное слияние с KindlyMD — это был Троянский конь, а покупка BTC Inc — настоящий payload.
Бейли с самого начала говорил нам: в первом пресс-релизе он заявил, что Nakamoto приобретет BTC Inc, что зависит от аудита и исполнения опционов.
MSA — публично раскрытый, условия опционов — тоже. Всё юридически корректно и полностью прозрачно — как и вся сложная финансовая инженерия, правда скрыта в тоннах документов, которые никто не читает.
Человек, который управляет «Биткоин-журналом», организует крупнейшую конференцию по биткоинам и позиционирует себя лидером биткоин-движения, создал публичную компанию, уничтожив 99% стоимости для своих акционеров, и теперь использует ее для завышенной покупки своих же предприятий.
Он сравнивал себя с Медичи. По крайней мере, Медичи до того, как начали брать с них деньги, создавали ценность для Флоренции.
Nakamoto — это результат того, что происходит, когда интернет-знаменитости сталкиваются с публичным рынком.
Выход ликвидности
Давид Бейли собрал 710 миллионов долларов у более чем 200 инвесторов со шести континентов. Он обещал им будущее, подобное Морганам, Медичи и Ротшильдам — финансовую империю на базе биткоинов. Он говорил, что Nakamoto выведет биткоин в центр мировых рынков капитала. Он обещал, что их имена войдут в историю.
Но он дал им 99% убытка.
Он установил цену PIPE в 1,12 доллара, а мелкие инвесторы покупали по 28 долларов. Он включил в документы опцион на выкуп своей компании, не понимая, что делают акционеры. За неделю он сменил трех кредиторов, накопив 14 миллионов долларов убытков по погашению долгов. Он продавал биткоины из резервов по цене, которая должна была быть только для хранения, и даже не смог вовремя подготовить квартальные отчеты.
Когда цена упала до 29 центов…
Когда руины были разобраны, а доверие мелких инвесторов — полностью разрушено, он реализовал опцион и, используя остатки инвестиций, купил свою частную империю по цене в четыре раза выше рыночной.
Бейли владеет 11 миллионами акций по цене 1,12 доллара. Адам Бэк — почти 9 миллионов. Баладжи, Лопп, Юско, Салинас, У Цзихань — все они входили по ценам, которые учителя, грузчики или первые инвесторы никогда не получат. Это те, кто формируют нарратив биткоина: проводят конференции, публикуют журналы, управляют фондами, пишут твиты. Они — цепочка веры, превращающая скептиков в верующих, а верующих — в тех, кто платит.
Теперь Бейли владеет «Биткоин-журналом», крупнейшей конференцией и хедж-фондом, все это — внутри публичной компании с рыночной капитализацией, лишь небольшой частью биткоинов. Все приобретения — за акции в четыре раза выше рыночной стоимости, и все это было одобрено до того, как мелкие инвесторы вообще вошли в игру.
И он еще не закончил.
Nakamoto уже подал в SEC заявку на выпуск акций на сумму 5 миллиардов долларов по рыночной цене (ATM). Бейли контролирует медиа, конференции, хедж-фонды и имеет «полку» (shelf registration), позволяющую ему продолжать выпускать акции под залог биткоинов, пока не исчерпает всю ценность.
Когда криптосообщество отдаст ключи маркетологам и инфлюенсерам? Почему, когда они уедут, все еще будут удивляться?