A foice dos grandes nomes do Bitcoin: após uma queda de 99% no preço das ações, $NAKA é como colher os investidores de varejo?

Título original: The Nakamoto Heist: How David Bailey Used a 99% Stock Collapse to Buy His Own Empire
Autor original: Justin Bechler, OG do Bitcoin

Tradução: Ismay, BlockBeats

Nota do editor: Este artigo analisa profundamente as operações de capital por trás de David Bailey e Nakamoto Holdings ($NAKA), que deixam qualquer um de boca aberta. Desde a louca valorização na entrada na bolsa por meio de aquisição de fachada, até a queda de 99% após a entrada de investidores de varejo, e a compra de suas próprias empresas privadas a um preço elevado usando uma empresa listada de pouca expressão, tudo foi uma transferência de riqueza meticulosamente planejada, explorando assimetrias de informação e brechas nas regras.
Este é um relato brutal sobre ganância, jogos de conformidade e o capitalismo de influenciadores. Nos alerta que, quando a fé é embalada como produto financeiro, e o slogan de descentralização encontra a ganância centralizada, os investidores de varejo acabam sendo a última liquidez a sair. Entender essa história pode te dar mais clareza na próxima vez que um grande player mandar sinal de compra, ajudando a evitar o cegueiro.
A seguir, o conteúdo completo:
Hoje de manhã, David Bailey usou uma empresa listada cujo valor de mercado evaporou 99% para adquirir suas duas empresas privadas que ele mesmo fundou — tudo isso sem precisar de votação dos acionistas.
O mais surpreendente? Antes mesmo dos investidores de varejo comprarem a primeira ação, essa transferência de ativos já estava selada.
Para entender como isso foi possível, é preciso começar do começo.
Em maio de 2025, uma empresa zumbi chamada KindlyMD anunciou uma fusão com Nakamoto Holdings, ferramenta de reserva de Bitcoin fundada por Bailey.
O preço das ações disparou de US$2 para mais de US$30 em poucos dias, com investidores de varejo entrando em massa. Influenciadores de Bitcoin celebraram, Bailey chegou a se comparar às famílias Morgan, Medici e Rothschild.

Nove meses depois, o preço caiu para US$0,29, e Bailey acabou de comprar sua própria empresa com essas ações.
A manipulação (The Pump)
Seu mecanismo foi extremamente engenhoso.
KindlyMD era uma microempresa na Nasdaq, praticamente ignorada. Nakamoto Holdings entrou por meio de uma aquisição reversa, apoiada por US$510 milhões em financiamento PIPE (private investment in public equity) e US$200 milhões em notas conversíveis.
Na prática, parecia o nascimento de um gigante de reserva de Bitcoin, com influenciadores de nova geração dizendo por que você deveria comprar $NAKA (claro, para ter mais Bitcoin).
Em poucos dias, o múltiplo preço/valor patrimonial (Multiple-to-NAV) de NAKA atingiu incríveis 23 vezes, ou seja, os especuladores pagaram US$23 por cada dólar de Bitcoin que a empresa possuía.
MicroStrategy de Michael Saylor nunca atingiu esse nível de valorização. A diferença é que MicroStrategy tem anos de operação, receita real de software, e um CEO que não faz manobras para encher os bolsos por trás.

Os insiders conheciam segredos que os varejistas não sabiam.
Investidores PIPE — incluindo opositores notórios como Udi Wertheimer, Jameson Lopp e Adam Back — adquiriram ações a US$1,12 por ação. Enquanto isso, os investidores de varejo compraram a US$28, US$30, US$31 ou mais.
Essa assimetria de informação foi embutida desde o início na estrutura.
Em junho, Bailey completou uma rodada de PIPE de US$51,5 milhões a US$5,00 por ação.
Embora os novos investidores tenham entrado a um custo muito menor que os varejistas, ainda assim pagaram muito mais que o piso de US$1,12, e também foram eventualmente “colhidos”.
Bailey comemorou a rodada, dizendo que levou menos de 72 horas para atender à forte demanda dos investidores.
Vamos analisar essa estratégia com atenção.
A queda (The Dump)
Em setembro, NAKA despencou 96%.
Os investidores PIPE que adquiriram ações a US$1,12, após a fusão de agosto, finalmente puderam realizar lucros, e fizeram isso.
A resposta de Bailey foi estranha para um CEO de uma empresa listada: pediu aos acionistas que entraram na brincadeira para saírem rapidamente.
E eles realmente saíram.
O preço continuou caindo. Quebrou US$1, US$0,50, US$0,30.
Uma empresa que detinha cerca de 5.765 Bitcoins (valor superior a US$500 milhões) agora tinha uma capitalização de mercado inferior a US$300 milhões.

A avaliação de mercado de Nakamoto ficou até abaixo do valor de Bitcoin no balanço, mostrando como os investidores enxergam a equipe de gestão e a estrutura por trás desses Bitcoins.

A espiral de dívidas
Quando o preço despencou, Bailey trocou de credores como um jogador de cassino na mesa.
A estrutura inicial incluía US$200 milhões em notas conversíveis da Yorkville Advisors, com preço de conversão de US$2,80.
Quando o preço de NAKA caiu abaixo disso, as notas se tornaram uma ameaça de diluição de participação.
Em 3 de outubro, Nakamoto tomou um empréstimo de US$203 milhões de Two Prime Lending, com prazo fixo, para recomprar as notas da Yorkville e seus juros.
Quatro dias depois, em 7 de outubro, tomaram US$206 milhões em USDT com 7% de juros de Antalpha, para pagar a dívida com Two Prime.
O empréstimo de Antalpha tinha prazo de apenas 30 dias (com possibilidade de extensão de mais 30).
Em uma semana, trocaram as notas conversíveis por um empréstimo fixo, e depois trocaram esse por um empréstimo ponte de 30 dias.
O plano era transformar esse empréstimo ponte em uma nota conversível garantida de US$250 milhões, com vencimento de 5 anos, de Antalpha.
O novo instrumento deveria substituir o empréstimo ponte, que por sua vez substituiria o empréstimo fixo, que substituiria as notas antigas.
Mas essa nota de US$250 milhões nunca foi emitida conforme os termos de Antalpha.
Em 16 de dezembro, Nakamoto tomou um empréstimo de US$210 milhões em USDT na Kraken, com 8% de juros, usando Bitcoin como garantia de 150% de valor.

Vamos fazer as contas: o credor tem como garantia Bitcoin avaliado em US$315 milhões, para um empréstimo de US$210 milhões. Se o preço do Bitcoin zerar, a Kraken fica com a garantia.
Se o Bitcoin cair 33%, a Kraken ainda sai ilesa.
Em cada fase dessa grande operação, o credor foi protegido de forma rigorosa, enquanto os acionistas comuns suportaram toda a crise de reflexividade.
Cada novo empréstimo apertava ainda mais a corda.
Contagem regressiva
Em 10 de dezembro, a Nasdaq notificou Nakamoto que, por ter o preço das ações abaixo de US$1 por 30 dias úteis consecutivos, a empresa enfrentava risco de deslistagem.
Deveria se reregular até 8 de junho de 2026, ou seja, manter o preço acima de US$1 por 10 dias consecutivos.
Hoje, o preço está em US$0,29.

Se for deslistada, Nakamoto não poderá mais emitir ações via ATM (preço de mercado), nem emitir notas conversíveis, nem usar ações como moeda de aquisição.
Tudo que Bailey construiu nesse “casco” depende de uma listagem na Nasdaq que, no momento, é insustentável.
Desastre contábil
Em novembro, Nakamoto enviou um formulário 12b-25 à SEC, admitindo que, devido à complexidade contábil da fusão, não conseguiu apresentar os relatórios trimestrais a tempo.
Os dados preliminares revelam a verdade:
A aquisição de Nakamoto gerou uma perda de US$59,75 milhões (preço pago acima do valor líquido dos ativos)
Ativos digitais não realizados com prejuízo de US$22,07 milhões
Venda de Bitcoin resultou em prejuízo realizado de US$1,41 milhão
Reestruturações de financiamento causaram uma perda de US$14,45 milhões na quitação de dívidas
O prejuízo do trimestre foi de aproximadamente US$97 milhões, sendo parcialmente compensado por US$21,8 milhões de receitas contábeis de obrigações contingentes.
Uma empresa que deveria ser uma ferramenta perfeita de reserva de Bitcoin, sequer consegue entregar seus balanços no prazo.
Roubo
E isso nos traz de volta ao que aconteceu hoje de manhã.
Nakamoto anunciou a assinatura de um acordo final de fusão, adquirindo BTC Inc e UTXO Management.
A BTC Inc possui a Bitcoin Magazine e organiza a maior conferência de Bitcoin do mundo.
A UTXO gerencia um fundo de hedge focado em Bitcoin.
Bailey é o chairman e CEO do comprador Nakamoto.
Ele também é fundador dos vendedores BTC Inc e UTXO.
Ele é o comprador, o vendedor e o CEO que aprova os termos.
Mas, semanas antes da aquisição, transferiu silenciosamente o cargo de CEO para Brandon Greene, criando uma camada quase invisível entre ele e as entidades que usará para comprar com os direitos dos acionistas.
A transação de hoje foi totalmente financiada por ações da Nakamoto, com base na opção de compra embutida no contrato de marketing original, com preço de US$1,12.
E o $NAKA ainda tenta recuperar os US$0,29.
As ações que Bailey recebeu na operação valem quase quatro vezes o preço de mercado atual.
Os acionistas de BTC Inc e UTXO receberão 363,6 milhões de ações, avaliadas em US$1,073 bilhão ao preço de mercado, numa transação avaliada em US$107,3 milhões.
Mas essas ações foram emitidas a US$1,12, o que significa que a operação foi feita quando o preço do NAKA estava em alta, e, na queda, os termos nunca foram ajustados.
Esqueça o valor fictício no contrato. O que importa é que 363,6 milhões de ações acabaram de entrar na circulação.
Independentemente de estarem a US$1,12 ou US$0,29, os acionistas atuais foram diluídos por esse volume.
O rótulo de US$1,12 foi uma gentileza para os vendedores, mas a diluição é real.
Sem necessidade de aprovação adicional dos acionistas, pois a opção de compra foi embutida nos documentos originais de fusão, aprovados quando o preço do NAKA ainda estava em US$20, US$30.
Os investidores de varejo que aprovaram esses termos nem sequer sabiam que estavam autorizando uma aquisição futura de suas ações a um preço elevado, enquanto suas ações estavam sendo destruídas.
Estrutura de negócios por interesse próprio
Para pensar de forma mais ampla, toda essa estrutura é quase de uma elegância sufocante.

Bailey criou a Nakamoto Holdings, que foi incorporada a uma empresa de fachada listada, levantando US$710 milhões nesse processo.
Com o entusiasmo dos investidores de varejo, o preço foi inflado a 23 vezes o NAV.
Investidores PIPE entraram a US$1,12, enquanto o público pagou 20 a 30 vezes esse valor.
Depois, o preço despencou 99%.
Durante esse período, a empresa trocou de três credores em uma semana, tentando administrar US$200 milhões em dívidas, originalmente estruturadas para serem convertidas em ações quando o preço estivesse muito acima do atual.
Agora, com o preço caindo abaixo de US$0,30, Bailey usa essa ferramenta esvaziada para adquirir seu império privado, com base em termos negociados quando o preço ainda estava em alta.
A fusão inicial com KindlyMD foi um cavalo de Troia; a aquisição da BTC Inc foi o verdadeiro payload.
Bailey nos avisou desde o começo. No comunicado inicial, afirmou que Nakamoto compraria a BTC Inc, dependendo de auditorias e do exercício de opções de compra.
O acordo de fusão (MSA) foi divulgado publicamente, assim como os termos das opções.
Tudo é legal, totalmente transparente — como toda engenharia financeira complexa, a verdade está escondida em pilhas de documentos que ninguém lê.
Esse homem, que administra a Bitcoin Magazine, organiza a maior conferência de Bitcoin do mundo, e se posiciona como líder do movimento Bitcoin, criou uma empresa listada que destruiu 99% do valor dos acionistas, e agora a usa para pagar um prêmio na aquisição de suas próprias empresas.
Ele se comparou à família Medici. Pelo menos eles criaram valor antes de tirar uma comissão.
Nakamoto é o resultado de uma cultura de influenciadores que, ao se deparar com o mercado de ações, virou uma aberração.
Saída de liquidez
Bailey levantou US$710 milhões de mais de 200 investidores de seis continentes.
Prometeu uma futura dinastia financeira baseada em Bitcoin, semelhante às famílias Morgan, Medici e Rothschild.
Disse que Nakamoto levaria o Bitcoin ao centro do mercado de capitais global.
Que seus nomes seriam lembrados na história.
Mas entregou 99% de prejuízo.
Definiu o preço do PIPE em US$1,12, enquanto os varejistas compraram a US$28.
Sem que os acionistas entendessem o que estavam autorizando, Bailey colocou opções de compra de sua própria empresa no documento.
Em uma semana, trocou de três credores para evitar que US$200 milhões de dívidas destruíssem o patrimônio.
Acumulou US$14 milhões em perdas de pagamento de dívidas.
Vendeu Bitcoin de reserva, que deveria ter sido apenas acumulada, com prejuízo.
Nem conseguiu entregar seus balanços trimestrais no prazo.
E, quando o preço caiu para US$0,29…
Quando a poeira baixou e os investidores de varejo, que confiaram nele, foram saqueados, Bailey exerceu a opção de compra, usando os restos do investimento dos outros para adquirir seu império privado a quatro vezes o valor de mercado.
Bailey detém 11 milhões de ações, a US$1,12 de custo.
Adam Back possui quase 9 milhões de ações.
Balaji, Lopp, Yusko, Salinas, Wu Jihan — todos eles entraram a preços que professores, caminhoneiros ou investidores iniciantes nunca terão.
São eles que moldam a narrativa do Bitcoin.
Organizam conferências, publicam revistas, gerenciam fundos, twittam.
São a cadeia de confiança que transforma céticos em crentes, e crentes em alavancados.
Hoje, Bailey possui a Bitcoin Magazine, a maior conferência de Bitcoin, e um fundo de hedge, tudo dentro de uma empresa listada que detém apenas uma pequena fração de seus Bitcoins, e que foi adquirida com ações a quatro vezes o valor de mercado, tudo antes que os pequenos investidores percebessem.
E ainda não acabou.
Nakamoto já solicitou à SEC uma emissão de ações ATM (preço de mercado) no valor de US$5 bilhões.
Bailey controla agora os setores de mídia, conferências, fundos de hedge, e uma linha de crédito de registro de estoque (shelf registration) que lhe permite continuar emitindo ações lastreadas em Bitcoin até extrair o máximo de valor.
Quando foi que a comunidade Bitcoin entregou as chaves para os promotores de conferências e influenciadores? E por que ainda há surpresa quando eles simplesmente vão embora?