A foice dos grandes nomes do Bitcoin: após uma queda de 99% no preço das ações, $NAKA é como colher os investidores de varejo?

Título original: The Nakamoto Heist: How David Bailey Used a 99% Stock Collapse to Buy His Own Empire
Autor original: Justin Bechler, OG do Bitcoin

Tradução por: Ismay, BlockBeats

Nota do editor: Este artigo analisa profundamente as operações de capital surpreendentes por trás de David Bailey e sua controladora Nakamoto Holdings ($NAKA). Desde a louca valorização na entrada na bolsa via reverse merger, até a queda de 99% após a ingresso de investidores de varejo, e a aquisição de suas próprias empresas privadas a um alto prêmio, tudo isso é uma transferência de riqueza meticulosamente planejada, explorando assimetrias de informação e brechas regulatórias.
Este é um relato brutal sobre ganância, jogos de conformidade e o capitalismo de influenciadores. Ele nos alerta para o momento em que a fé é embalada como produto financeiro, quando o slogan de descentralização encontra a ganância centralizada, e os investidores de varejo acabam sendo os últimos a sair da liquidez. Compreender essa história pode te dar mais clareza na próxima vez que um grande player fizer uma chamada de compra, ajudando a evitar o cegamento.
A seguir, o conteúdo completo:
Hoje de manhã, David Bailey usou uma empresa listada cujo valor de mercado evaporou 99% para adquirir suas duas empresas privadas que ele mesmo fundou — tudo isso sem precisar de votação dos acionistas.
O mais impressionante? Antes mesmo dos investidores de varejo comprarem a primeira ação, essa grande transferência de ativos já estava selada.
Para entender como isso foi possível, é preciso começar do começo.
Em maio de 2025, uma empresa zumbi chamada KindlyMD anunciou uma fusão com Nakamoto Holdings, uma ferramenta de reserva de Bitcoin fundada por Bailey.
O preço das ações disparou de US$2 para mais de US$30 em poucos dias, atraindo hordas de investidores de varejo. Influenciadores de Bitcoin celebraram, Bailey chegou a se comparar às famílias Morgan, Medici e Rothschild.

Nove meses depois, o preço caiu para US$0,29, e Bailey acabou comprando sua própria empresa com essas ações.
A manipulação (The Pump)
Seu mecanismo foi extremamente engenhoso.
KindlyMD era uma microempresa na Nasdaq, praticamente ignorada. Nakamoto Holdings entrou por reverse merger, apoiada por US$510 milhões em PIPE (private investment in public equity) e US$200 milhões em bonds conversíveis.
Na prática, parecia o nascimento de um gigante de reserva de Bitcoin, com influenciadores de nova geração dizendo por que você deveria comprar $NAKA (claro, para ter mais Bitcoin).
Em poucos dias, o múltiplo de valor patrimonial (Multiple-to-NAV) de NAKA atingiu incríveis 23 vezes, ou seja, os especuladores estavam pagando US$23 por cada dólar de Bitcoin que a empresa possuía.
MicroStrategy de Michael Saylor nunca chegou a esse nível de prêmio. A diferença é que MicroStrategy tem anos de operação, receita real de software, e um CEO que não manipula a estrutura para encher os bolsos no backend.

Os insiders conheciam segredos que os varejistas não sabiam.
Os investidores de PIPE — incluindo Udi Wertheimer, Jameson Lopp e Adam Back, conhecidos por se oporem ao BIP-110 — adquiriram ações a US$1,12 cada. Enquanto isso, os investidores de varejo compraram a US$28, US$30, US$31 ou mais.
Essa assimetria de informação foi embutida na estrutura desde o início.
Em junho, Bailey completou uma rodada de PIPE de US$51,5 milhões a US$5,00 por ação.
Embora os novos investidores tenham entrado a um custo muito menor que os varejistas, ainda assim pagaram muito mais que o piso de US$1,12, e também foram eventualmente “colhidos”.
Bailey comemorou a captação, dizendo que levou menos de 72 horas para atender à forte demanda dos investidores.
Vamos analisar essa estratégia com atenção.
A manipulação (The Dump)
Em setembro, NAKA caiu 96%.
Os investidores de PIPE que adquiriram ações a US$1,12, após a fusão de agosto, finalmente puderam realizar lucros, e fizeram isso.
A resposta de Bailey, para um CEO de uma empresa listada, foi bastante peculiar: pediu aos acionistas que apenas buscavam especular que saíssem.
E eles realmente saíram.
O preço continuou caindo. Quebrou US$1, US$0,50, US$0,30.
Uma empresa que detinha cerca de 5.765 Bitcoins (valor superior a US$500 milhões) agora tinha uma capitalização de mercado inferior a US$300 milhões.

A avaliação de mercado de Nakamoto ficou até abaixo do valor de seus Bitcoins no balanço, demonstrando como os investidores percebem a gestão e a estrutura por trás dessas reservas.

Círculo vicioso de dívidas
Quando o preço despencou, Bailey trocou de credores como um jogador na mesa de cassino.
A estrutura inicial incluía US$200 milhões em bonds conversíveis da Yorkville Advisors, com preço de conversão de US$2,80.
Quando o preço de NAKA caiu abaixo disso, esses bonds se tornaram uma ameaça de diluição de participação.
Em 3 de outubro, Nakamoto tomou um empréstimo de US$203 milhões de Two Prime Lending, com prazo fixo, para pagar Yorkville e seus juros.
Quatro dias depois, em 7 de outubro, tomaram US$206 milhões em USDT com 7% de juros de Antalpha, para pagar a dívida com Two Prime.
O empréstimo de Antalpha tinha prazo de apenas 30 dias (com possibilidade de extensão de mais 30).
Em uma semana, trocaram bonds conversíveis por empréstimos a prazo, e depois usaram um empréstimo ponte de 30 dias para substituir o de prazo fixo.
O plano era transformar esse empréstimo ponte em uma emissão de bonds conversíveis garantidos de US$250 milhões, com vencimento de 5 anos.
O novo bond substituiria o empréstimo ponte, que substituiria o bond conversível antigo, numa cadeia de refinanciamentos.
Porém, esse bond de US$250 milhões nunca foi emitido conforme os termos de Antalpha.
Em 16 de dezembro, Nakamoto tomou US$210 milhões em USDT emprestados na Kraken, com 8% de juros, usando seus Bitcoins como garantia de 150% de supercolateralização.

Vamos fazer as contas: o credor tem US$315 milhões em Bitcoins como garantia de US$210 milhões de empréstimo.
Se o preço de NAKA zerar, a Kraken fica com a garantia.
Se o Bitcoin cair 33%, a Kraken ainda fica intacta.
Em cada fase dessa grande operação, o credor foi protegido de forma rigorosa, enquanto os acionistas comuns suportaram toda a crise de reflexividade.
Cada novo empréstimo apertava ainda mais a corda.
Contagem regressiva
Em 10 de dezembro, a Nasdaq notificou Nakamoto de que, por ter o preço de suas ações abaixo de US$1 por 30 dias úteis consecutivos, a empresa enfrentava risco de deslistagem.
Deveria se reregular até 8 de junho de 2026, ou seja, manter o preço acima de US$1 por 10 dias consecutivos.
Hoje, o preço está em US$0,29.

Se for deslistada, Nakamoto não poderá emitir ações via ATM (at-the-market), nem bonds conversíveis, nem usar suas ações como moeda de aquisição.
Tudo que Bailey construiu com essa estrutura depende de uma listagem na Nasdaq que, atualmente, é insustentável.
Desastre contábil
Em novembro, Nakamoto enviou um formulário 12b-25 à SEC, admitindo que, devido à complexidade contábil da fusão, não conseguiu apresentar os relatórios trimestrais a tempo.
Os dados preliminares revelam a verdade:
A aquisição de Nakamoto gerou uma perda de US$59,75 milhões (preço pago acima do valor líquido dos ativos)
Ativos digitais não realizados com prejuízo de US$22,07 milhões
Venda de Bitcoin resultou em prejuízo realizado de US$1,41 milhão
Reestruturações de financiamento geraram perdas de US$14,45 milhões na quitação de dívidas
O prejuízo do trimestre foi de aproximadamente US$97 milhões, sendo parcialmente compensado por US$21,8 milhões em receitas contábeis de passivos contingentes.
Uma empresa que deveria ser uma reserva de Bitcoin perfeita, sequer consegue entregar seus balanços no prazo.
Roubo
E isso nos traz de volta ao que aconteceu hoje de manhã.
Nakamoto anunciou a assinatura de um acordo final de fusão, adquirindo BTC Inc e UTXO Management.
A BTC Inc possui a Bitcoin Magazine e organiza a maior conferência de Bitcoin do mundo.
A UTXO gerencia um fundo de hedge focado em Bitcoin.
Bailey é o chairman e CEO do comprador Nakamoto.
Ele também é fundador dos vendedores BTC Inc e UTXO.
Ele é o comprador, o vendedor e o CEO que aprova os termos.
Porém, semanas antes da aquisição, transferiu silenciosamente o cargo de CEO para Brandon Greene, criando uma camada quase invisível entre ele e as entidades que usará para comprar com os direitos dos acionistas.
A transação de hoje foi totalmente financiada por ações da Nakamoto, baseando-se na opção de compra embutida no contrato de marketing original, com preço de US$1,12.
E o $NAKA ainda tenta desesperadamente recuperar os US$0,29.
As ações que Bailey recebeu valem quase quatro vezes o preço de mercado atual.
Os acionistas de BTC Inc e UTXO receberão 363,6 milhões de ações, avaliadas em US$107,3 milhões ao preço de mercado.
Porém, essas ações foram emitidas a US$1,12, o que significa que a operação foi feita quando o preço de NAKA estava em alta, e, na queda, os termos nunca foram ajustados.
Esqueça o valor fictício no contrato. O que importa é que as 363,6 milhões de ações acabaram de entrar na circulação.
Independentemente de estarem avaliadas a US$1,12 ou US$0,29, os acionistas existentes foram diluídos por esse volume.
O preço de emissão de US$1,12 foi uma gentileza aos vendedores, mas a diluição é real.
Sem necessidade de aprovação adicional dos acionistas, pois as opções de compra já estavam embutidas nos documentos de fusão, aprovados por eles quando o preço de NAKA ainda estava em US$20, US$30.
Os investidores de varejo que aprovaram esses termos nem sequer sabiam que estavam autorizando uma aquisição futura de seus negócios privados por Bailey a um prêmio elevado, enquanto suas ações estavam sendo destruídas.
Estrutura de negócios por interesse próprio
Vendo de forma mais ampla, toda a estrutura é quase poética na sua elegância.

Bailey criou a Nakamoto Holdings, que foi incorporada a uma shell company listada, levantando US$710 milhões.
Com o entusiasmo dos varejistas, o preço foi inflado a 23 vezes o NAV.
Investidores de PIPE entraram a US$1,12, enquanto o público pagou 20 a 30 vezes esse valor.
Depois, o preço despencou 99%.
Durante esse período, a empresa trocou de três credores em uma semana, tentando administrar US$200 milhões em dívidas, originalmente estruturadas para serem convertidas em ações quando o preço estivesse muito acima do atual.
Agora, com o preço caindo abaixo de US$0,30, Bailey usa essa ferramenta esvaziada para, com o preço ainda em patamares elevados, adquirir seu império privado.
A fusão inicial com KindlyMD foi um cavalo de Troia; a aquisição da BTC Inc foi o verdadeiro payload.
Bailey nos avisou desde o começo.
No comunicado inicial, afirmou que Nakamoto compraria a BTC Inc, dependendo de auditorias e do exercício de opções de compra.
O acordo de serviços (MSA) foi divulgado publicamente, assim como os termos das opções.
Tudo é legalmente conforme, totalmente transparente — assim como toda engenharia financeira complexa, a verdade está escondida em pilhas de documentos que ninguém lê.
Ele, que administra a Bitcoin Magazine, organiza a maior conferência de Bitcoin do mundo, e se posiciona como líder do movimento Bitcoin, criou uma empresa listada que destruiu 99% do valor dos acionistas, usando-a para pagar um prêmio na aquisição de suas próprias empresas.
Ele se comparou à família Medici.
Pelo menos, os Medici criaram valor antes de tirar uma comissão.
Nakamoto é uma aberração que acontece quando a cultura de influenciadores encontra o mercado de ações.
Saída de liquidez
Bailey levantou US$710 milhões de mais de 200 investidores de seis continentes.
Prometeu uma futura dinastia financeira, como Morgan, Medici e Rothschild, baseada no Bitcoin.
Disse que Nakamoto levaria o Bitcoin ao centro do mercado de capitais global.
Que seus nomes seriam lembrados na história.
Mas entregou 99% de prejuízo.
Definiu o preço do PIPE em US$1,12, enquanto os varejistas compraram a US$28.
Sem que os acionistas entendessem a autorização, Bailey colocou cláusulas de compra de suas próprias ações na documentação.
Em uma semana, trocou de três credores para evitar que US$200 milhões de dívidas destruíssem o patrimônio.
Acumulou US$14 milhões em perdas de pagamento de dívidas.
Vendeu Bitcoin de reserva, que deveria ter sido apenas acumulada, com prejuízo.
Nem conseguiu entregar seus balanços trimestrais no prazo.
E, quando o preço caiu para US$0,29…
Quando a poeira baixou e os investidores de varejo, que confiaram nele, foram saqueados, Bailey exerceu a opção de compra, adquirindo seu império privado a quatro vezes o valor de mercado.
Bailey possui 11 milhões de ações, a US$1,12 cada.
Adam Back detém quase 9 milhões.
Balaji, Lopp, Yusko, Salinas, Wu Jihan — todos eles entraram a preços que professores, caminhoneiros ou investidores iniciantes nunca terão acesso.
São os criadores da narrativa do Bitcoin.
Organizam conferências, publicam revistas, gerenciam fundos, postam tweets.
São a cadeia de confiança que transforma céticos em crentes, crentes em compradores.
Agora, Bailey controla a Bitcoin Magazine, a maior conferência de Bitcoin, e um fundo de hedge, tudo dentro de uma empresa listada que possui uma pequena fração de seus Bitcoins, adquirida com ações a quatro vezes o valor de mercado, tudo isso antes que os pequenos investidores percebessem.
E ainda não acabou.
Nakamoto já solicitou à SEC uma emissão de ações ATM de US$5 bilhões.
Bailey controla os meios de comunicação, conferências, fundos de hedge, e uma linha de crédito de registro (shelf registration) que lhe permite continuar emitindo ações lastreadas em Bitcoin, até esgotar o valor restante.
Quando foi que a comunidade Bitcoin entregou as chaves para os promotores de conferências e capitalistas de influência? E por que ainda há surpresa quando eles simplesmente vão embora?