Дослідник ARK попереджає про спекулятивне «перетворення на токени» RWA, OpenAI оголосила інвестиційне акціонерне SPV, токенізоване у вигляді цінних паперів, недійсним

Дослідник ARK Invest Lorenzo Valente 14 травня в X попередив, що якщо базова юрисдикційна складова, умови передачі та права інвесторів будуть нечіткими, токенізовані акції перетворяться на спекулятивні активи з багатошаровою упаковкою. Два дні тому OpenAI заявила, що будь-яка пряма або непряма передача часток без письмової згоди є недійсною, і назвала чотири типи конкретних ринкових дій. Заява також підтвердила, що OpenAI активно виконуватиме відповідні обмеження щодо передачі.

Офіційна заява OpenAI (12 травня) підтверджує чотири типи недійсних операцій

У політиці OpenAI підтверджено, що такі чотири операції є недійсними та можуть порушувати федеральні або штатні закони США про цінні папери:

· Пряма продаж часток OpenAI

· Інвестування в SPV, що володіє частками OpenAI

· Токенізована вигода від часток OpenAI або володіння SPV

· Форвардні контракти та інші форми похідних «економічних вигод»

У заяві OpenAI підтверджено, що вищезазначені операції порушують положення про обмеження передачі компанії, а відповідні частки мають ризик бути визнаними недійсними; обидві сторони угоди можуть нести юридичну відповідальність; саму операцію можуть скасувати. OpenAI чітко зазначила, що «активно виконуватиме» застосування обмежень передачі до всіх прямих або непрямих продажів часток, не встановлюючи жодних винятків або обмежень строків.

Попередження Lorenzo Valente: розбіжність двох шляхів

У дописі в X Valente підтвердив два вже встановлені шляхи, якими рухаються токенізовані акції на рівень інституційного ринку: Bullish придбаває Equiniti, а Securitize просуває безпосередній ончейн-лістинг (на блокчейні) регульованих акційних прав, замість SPV-упаковки. Він також зазначив, що окрім наведених шляхів відповідності, ринок і далі випускає паковані продукти, що включають акціонерні SPV, боргові векселі та інші похідні структури. У оригінальному тексті Valente написав: «Я сумніваюся, що зрештою ми не побачимо десятки інших форм упакованих цінних паперів, наприклад, акціонерні інвест-спеццілі (SPV), облігації тощо. Можливостей небагато, нам потрібно бути готовими».

Заява OpenAI підтверджує три рівні правових ризиків для інвесторів

Перший рівень: ризик дієвості базових часток У заяві OpenAI зазначено, що угоди з порушенням обмежень передачі можуть призвести до «визнання недійсними базових часток». OpenAI прямо вказала, що не визнає статус акціонера відповідних інвесторів, а під час IPO або ліквідації не надаватиме відповідні права.

Другий рівень: ризик комплаєнсу із законами США про цінні папери Передача інвестицій у приватному акціонерному капіталі в США обмежена такими правилами, як Rule 144 із 1933 року《Securities Act》. У заяві OpenAI підтверджено, що такі передачі також можуть порушувати федеральні або штатні закони США про цінні папери, і обидві сторони угоди можуть зіткнутися з юридичною відповідальністю.

Третій рівень: ризики примусового скасування угоди та подальших вимог У заяві OpenAI підтверджено, що угоду можуть примусово скасувати. У гніздовій структурі «SPV в SPV» (коли SPV вкладені в SPV) маршрути вимог щодо коштів стають складнішими через наявність багатьох правових суб’єктів.

Поширені запитання

Які інституції керують двома напрямами відповідності, на які вказав Lorenzo Valente?

Valente у дописі в X підтвердив два конкретні приклади: Bullish придбала Equiniti (інституцію, що надає послуги з реєстрації акцій і управління інвесторами), а також Securitize просуває безпосередній ончейн-лістинг регульованих акційних прав, замінюючи SPV-паковану структуру як форму комплаєнс-емісії токенізованих акцій.

Чи поширюється заява OpenAI на SPV-транзакції, які історично вже були завершені?

У заяві OpenAI підтверджено, що вона «активно виконуватиме» обмеження передачі, і зазначено, що операції можуть бути скасовані; у заяві не встановлено винятків для історичних угод. OpenAI ще не опублікувала конкретний графік правозастосування або перелік уже виявлених порушень.

У чому ключова різниця між комплаєнс-емісією токенізованих акцій і токенізацією через паковані SPV?

Попередження Valente розрізняє дві моделі: комплаєнс-шлях — це безпосереднє ончейн-лістування реальних регульованих акцій (режим Securitize), де дієвість базових часток і права інвесторів мають чітку правову основу; шлях через пакування — це непряма токенізація через SPV або похідні структури, і в заяві OpenAI однозначно кваліфікує саме це як недійсну дію через порушення обмежень передачі.