ウーリ金融グループは22日、金融業界筋によると、ドンヤン生命との包括的な株式スワップに関して、米国証券取引委員会（SEC）へ証券登録届出書を提出した。今回の提出が必要だったのは、ウーリ金融の一部株式がニューヨーク証券取引所（NYSE）に米国預託証券（ADR）として上場されており、関連する開示規制への対応が必要となるためだ。665ページの文書では、株式スワップの主要条件、手続き、投資家への注意点、財務状況が詳述されており、新たな株式発行によって既存株主の持ち分が希薄化される事実も含まれている。ウーリ金融は16日に金融監督院（FSS）から承認を受け、大きな規制上のハードルをクリアした。同社はドンヤン生命の75.34%の持分を保有しており、24日に予定される取締役会および株主総会において、出席株主の議決権の2/3以上、かつ発行済株式総数の1/3超の同意を要する特別決議の可決を確実にする。
ウーリ金融、ドンヤン生命株式スワップに関する665ページのSEC開示を提出
ウーリ金融は22日、ドンヤン生命との株式スワップに関する包括的な証券登録届出書を米国SECに提出した。665ページの届出には、取引の主要条件、手続き、投資家のリスク要因、財務条件に関する詳細情報が含まれている。また、取引に関連して開催されたすべての取締役会および特別委員会の会合が列挙されている。ウーリ金融のADRがNYSEで取引されているため、同社は韓国の基準とは異なる米国の開示要件に従う必要がある。届出は、当該取引が非米国の開示・会計基準の対象となる外国企業の株式スワップであり、米国の裁判所での権利行使が困難になり得ることを明確にしている。ウーリ金融は、米国の開示およびSEC関連事項を担当するため、法律事務所Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLPを起用した。SECは厳格で厳密な開示規制で知られている。
FSS、持分の希薄化懸念の中で16日に証券登録を承認
ウーリ金融は16日、自社の証券登録届出書について金融監督院（FSS）から承認を得て、ドンヤン生命を完全子会社にするための大きな前進となった。FSSは当初、届出を1度却下し、ウーリ金融に対し、取締役の株主に対する受託者責任（フィデューシャリー・デューティー）に関する説明を追加し、株式スワップの交換比率に不満を持つドンヤン生命の少数株主の懸念に対応するための措置を講じるよう求めた。これに対し、ウーリ金融とドンヤン生命は追加の株主総会を開催して意見を集め、反対するドンヤン生命株主の株式買取請求に対する購入価格を当初水準から10%上乗せした。その後、修正された登録届出書が提出され、承認された。株式スワップは、交換比率に従ってドンヤン生命株主に配分するために同社が新株を発行するため、既存のウーリ金融株主の持ち分を希薄化させる。こうした希薄化はADR投資家にも同様に適用される。届出には、この希薄化リスクに関する詳細情報が盛り込まれ、投資家がその影響を理解できるようにしている。さらにウーリ金融は、ドンヤン生命との直接の関連がないにもかかわらず、ウーリ金融の100%子会社であるウーリ銀行で発生した顧客情報漏えい事故も投資リスクとして挙げている。
ウーリ金融、24日に取締役会・株主総会の承認を確保
ウーリ金融の取締役会（株主総会の代替として機能）およびドンヤン生命の株主総会は24日に予定されている。株式スワップは商法上の特別決議事項であり、出席株主の議決権の2/3以上、かつ発行済株式総数の1/3超の承認が必要となる。ただし、ウーリ金融がドンヤン生命の75.34%持分を保有しているため、可決は確実だ。両社は、株式スワップ、上場廃止、新規上場を含む残るすべての手続きを8月までに完了する計画だ。ウーリ金融の担当者は、同社が国内向けの開示内容を英語に翻訳し書き直したうえで、SECに提出したと述べた。
FAQ
22日にウーリ金融は米国SECに何を提出しましたか？
ウーリ金融は、ドンヤン生命との包括的な株式スワップに関する665ページの証券登録届出書を米国SECに提出した。今回の提出は、ウーリ金融の一部株式がADR形式でニューヨーク証券取引所に上場されているため、米国の開示規制への対応が必要だったことによる。
ウーリ金融は株式スワップについていつFSSの承認を受けましたか？
ウーリ金融は、自社の証券登録届出書について16日に金融監督院（FSS）から承認を受けた。FSSは当初1度届出を却下したが、ウーリ金融がフィデューシャリー・デューティーに関する説明を追加し、反対するドンヤン生命株主の買い戻し価格を10%引き上げた後に、修正案を承認した。
24日の会議で株式スワップ決議が確実に可決されるのはなぜですか？
可決が確実なのは、ウーリ金融がドンヤン生命の75.34%持分を保有しているためだ。特別決議では、出席株主の議決権の2/3以上および発行済株式総数の1/3超が必要であり、ウーリ金融の保有だけで両方の要件を満たす。
