金融委員会と韓国取引所は8日、スピンオフ子会社の新規株式公開（IPO）にあたり、親会社の株主承認を義務付ける二重上場ガイドラインを発表した。このガイドラインでは、スピンオフにより設立された子会社を上場させようとする上場親会社に対し、株主投票を義務付け、承認には出席株主の過半数かつ発行済株式総数の少なくとも25%の同意を必要とする。この規制は、子会社上場による親会社の評価減を防ぎ、投資家保護を強化することを目的としており、告示期間と金融監督サービス委員会および金融委員会の会合を経て、7月中に発効する見込みである。
8日の金融投資業界によると、二重上場ガイドラインは、告示期間と証券先物委員会および金融委員会の定例会議での審議を経て、7月中にも発効する可能性がある。この規制は、スピンオフの時期にかかわらず、上場親会社がスピンオフにより設立された子会社を上場させる前に株主承認を得ることを義務付けている。承認に必要な条件は、株主総会に出席した株式の過半数の同意であり、賛成票は発行済株式総数の少なくとも25%に達する必要がある。
HD Hyundai Robotics、IPOに株主承認要件に直面
HD Hyundai Roboticsは、新ガイドラインの影響を受ける主要な事例である。同社は2020年にHD Hyundaiからスピンオフして設立され、現在株式市場への上場を検討している。HD Hyundaiの発行済株式数は7900万株で、アサン社会福祉財団の鄭夢準（チョン・モンジュン）会長と関係者が2937万株（37.2%）を保有している。
3%議決権制限ルールに基づき、チョン会長と関係者は約237万株についてのみ議決権を行使でき、残りの2700万株は発行済株式総数の計算から除外される。HD HyundaiがHD Hyundai Roboticsの上場を進めるには、株主総会を招集し、出席株主の過半数の承認を得る必要があり、賛成票は（制限対象の2700万株を除いた調整後の5199万株ベースの16.5%にあたる）1299万株を超えなければならない。
金融委員会、支配株主に3%議決権制限ルールを導入
ガイドラインでは、承認投票において、支配株主およびその関係者を含む単一株主の議決権を発行済株式総数の3%に制限する3%ルールを適用する。3%を超える株式は、承認基準のための発行済株式総数の計算から除外される。金融委員会資本市場局の高永昊（コ・ヨンホ）局長は、ガイドライン説明会で「株主保護のない二重上場は今後なくなる」と述べ、「企業が株主を訪問して議案を説明することも株主コミュニケーションの一環である」と述べた。
他のグループ系列会社も、スピンオフ子会社の上場に関して同様の要件に直面している。SK Plasmaは2015年にSK Chemicalからスピンオフされ、2017年に上場企業SK Discoveryの子会社となった。LS EV Koreaは2017年にLS Cableからスピンオフされた。LS Cableは非上場であるが、その親会社LSは上場しており、上場企業の子会社が50%超の所有権を有する子会社も二重上場ガイドラインの対象となる。
CJ Olive YoungとSK Ecoplant、株主同意の推奨対象に
金融委員会と韓国取引所は、スピンオフではなく投資や買収により取得した一般子会社の上場を進める場合、親会社が株主の同意を得ることを推奨した。売上高、営業利益、資産が親会社の10%未満の子会社は「低重要度子会社」に該当し、株主同意要件の免除を受ける可能性があるが、予想企業価値が高い場合は免除対象から除外される可能性がある。
親会社が一般子会社の上場について株主の同意を得た場合、韓国取引所は、二重上場特別審査プロセスにおいて親会社が投資家保護の努力を果たしたとみなす。株主の同意がない場合、取引所は子会社の資金調達ニーズや代替オプションなどの要素を審査するより厳格な特別審査を実施し、上場承認がより困難になる可能性がある。
現在上場を検討している企業には、CJの子会社であるCJ Olive YoungとSKの子会社であるSK Ecoplantが含まれる。CJとSKはともに上場企業であり、CJ Olive Youngは2025年に連結売上高5兆8000億ウォンを記録し、同期間のCJの売上高45兆ウォンの10%を超えている。今年国内上場計画を撤回したLS Essex Solutionsも同様の考慮事項に直面している。同社の親会社Superior Essexは2008年にLSグループに買収された米国上場企業である。
Hanwha Energy、二重上場規制を免除
金融委員会と韓国取引所は、ガイドラインで二重上場を「上場親会社が子会社を別途上場させること」と定義した。上場子会社を持つ非上場親会社については、当局は「上場自体による子会社ディスカウントの懸念は大きくないため、二重上場の規制対象から除外する」と述べた。
Hanwha Energyはこの免除の代表的な事例である。韓華グループの金東官（キム・ドングァン）副会長は、最大株主としてHanwha Energyの50%を保有しており、Hanwha Energyは上場企業Hanwhaの22.15%を最大株主として保有している。金融委員会と韓国取引所は、非上場親会社のIPOが上場子会社の株価に悪影響を及ぼす可能性は最小限であると判断した。
最近KOSPI上場予備審査を申請したSono Internationalも、この枠組みの下で救済を受けた。Sono Internationalは、Sono Trinity Groupの朴天熙（パク・チョンヒ）名誉会長（33.24%）を最大株主としており、Sono Square、Trinity Air（旧T'way Air）、T'way Holdingsなど複数の上場子会社を有している。
FAQ
HD HyundaiはHD Hyundai RoboticsのIPOにどのような株主承認が必要ですか？
HD Hyundaiは、株主総会に出席した株主の過半数の承認を得る必要があり、賛成票は（支配株主グループが保有する2700万株を総株式数から除外する3%議決権制限ルールを適用した後の調整後発行済株式数の16.5%にあたる）1299万株を超えなければならない。
Hanwha Energyが二重上場規制を免除される理由は？
金融委員会と韓国取引所は、上場子会社を持つ非上場親会社を二重上場規制から免除し、親会社の上場による子会社ディスカウントの懸念は大きくないと述べ、Hanwha Energyが二重上場審査要件を引き起こすことなくIPO計画を進めることを認めた。
