韓国の公正取引委員会は、企業の商標ロイヤリティに関する公正な価格基準の整備を、審査官レベルで完了した。同開発は、昨年7月の商法改正により、第382-3条で株主に対する取締役の受託者責任（ファイデューシャリー・デューティー）が導入されたことを受けて進められた。韓国のデュアルリスティング構造では、双方の企業が上場して取引され、支配株主と少数株主の間に利害対立が生じ得るため、子会社から持株会社への過大なロイヤリティ支払いは、子会社株主価値を損なう可能性がある。
FTCが商標ロイヤリティの公正な価格基準を設定
公正取引委員会は、16日付の業界筋によると、商標ロイヤリティに関する公正な価格基準の整備を審査官レベルで完了した。同基準は、委員会レベルで確定すれば、取締役会に対してロイヤリティ支払いが適切かどうかを評価するためのベンチマークを提供する。専門家は、商標取引における不適切な支援、私的利益の吸い上げ、事業機会の横領などを含む、公正取引法違反の可能性を指摘している。
子会社が持株会社に過大なロイヤリティを支払うと、利益は支配的な一族がより高い持分を保有する企業へ移転する。この動きは、改正された商法の下で懸念を引き起こす。
商法改正で取締役に受託者責任を課す
昨年7月、国会は、株主に対する取締役の受託者責任を定める商法改正を可決した。第382-3条では、取締役は、法律および定款に従って、会社および株主に対する義務を誠実に履行することを求めている。取締役は、すべての株主の利益を保護し、職務を遂行する際にすべての株主の利益を平等に扱わなければならない。
子会社が不適切に高い商標ロイヤリティを支払う場合、子会社の少数株主は損失を被る一方で、持株会社の株主――多くの場合は支配的な一族――は利益を得る。これにより、支配株主と少数株主の間で利害対立が生じる。
Cha Partners Asset Managementのキム・ヒョンギュン代表は、受託者責任の要件を踏まえ、取締役会は商標取引を慎重に精査すべきだと述べた。「親会社が子会社の株式の100%を保有しているなら、そうした商標取引は問題にならないだろう」とキム氏は語った。「しかしデュアルリスティングの構造では、子会社から持株会社への過大なロイヤリティ支払いが、子会社株主価値の毀損の問題を引き起こす。」
キム氏は、FTCの公正価格基準が取締役会の意思決定を後押しすることになると説明した。「受託者責任が導入される以前でも、取締役は会社に対する義務を果たすために、商標ロイヤリティの妥当性を評価する必要があった」とキム氏は述べた。「そこに株主に対する受託者責任が加わったことで、取締役会の法的責任はより重くなった。」
デュアルリスティング構造が株主対立リスクを生む
専門家は、デュアルリスティング構造が、商標取引における利害対立の主な原因であると特定した。韓国のようにデュアルリスティングが一般的な国では、そのような取引は子会社株主価値を損ない得る。デュアルリスティングとは、持株会社と子会社の双方が公開上場されている状況を指す。
取締役会は、商標ロイヤリティが適切かどうか、また受託者責任を果たすために子会社株主価値を脅かすのかを確認する必要がある。FTCが審査官レベルで公正価格基準を設けたことは、委員会レベルで確定した後に取締役会がロイヤリティの妥当性を評価するための土台を提供する。
FAQ
韓国の公正取引委員会は商標ロイヤリティについて何をしましたか？
公正取引委員会は、商標ロイヤリティに関する公正な価格基準の整備を審査官レベルで完了しました。同基準は、委員会レベルでの確定を待ち、取締役会に対してロイヤリティ支払いの妥当性を評価するためのベンチマークを提供します。
韓国株で過大な商標ロイヤリティが子会社株主に害を与えるのはなぜですか？
デュアルリスティング構造において、子会社が持株会社に過大なロイヤリティを支払うと、利益は支配的な一族がより高い持分を保有する企業へ移転します。これにより、支配株主と少数投資家の間で利害対立が生じ、韓国で一般的なデュアルリスティング市場構造の下で子会社株主価値が毀損され得ます。
