ソウル中央地方法院は、韓国亜鉛（Korea Zinc）が2025年1月の臨時株主総会で主要株主のヨンポウン（Youngpoong）に対する議決権の制限を行ったことについて違法と判断し、CEOのパク・キドク（Park Ki-deok）に対して慰謝料1億ウォンの支払いを命じた。裁判所は、ヨンポウンと韓国企業投資ホールディングス（Korea Enterprise Investment Holdings）がパクを相手取って提起した損害賠償訴訟で10日に第1審判決を言い渡した。判決では、会議の議長であるパクが、相互出資（クロスシェアホルディング）のルールを根拠にヨンポウンの議決権を制限したことにより注意義務に違反したとした。さらに、持株の連鎖にある子会社であるサンメタル・コーポレーション（SMC）はオーストラリア法上の「有限会社」に該当し、合弁（ジョイントストック）会社に適用される韓国商法上の議決権制限の対象ではないと判断した。この事案は、韓国亜鉛の経営陣と、2024年に激化したヨンポウン—MBKパートナーズ（Youngpoong-MBK Partners）連合との間の企業統治をめぐる紛争に端を発する。
ソウル中央地方法院、議決権制限は違法と判断
ソウル中央地方法院民事部17（裁判長ジャン・ジへ〈Jang Ji-hye〉）は、ヨンポウンと韓国企業投資ホールディングスがパク・キドクを相手取って提起した第1審の損害賠償訴訟で原告側の主張を認めた。裁判所は、パクについて「臨時株主総会の議長として果たすべき注意義務を著しく侵害した」と述べた。判決は、パクに対し、ヨンポウンへ慰謝料として1億ウォンを支払うことに加え、遅延損害金の支払いを求めるものとなった。
2025年1月23日の韓国亜鉛臨時株主総会は、前年度から続いてきた韓国亜鉛とヨンポウン—MBKパートナーズ連合の経営争いにおける転機だった。韓国亜鉛会長チェ・ユンボム（Choi Yoon-beom）側と、ヨンポウン—MBK連合は、累積投票や取締役の選任など、両者の持株に基づく議案をめぐって対立する計画を立てていた。当時確保していた株式に基づき、ヨンポウン—MBK連合は優位に立っていた。
臨時株主総会の前日、チェ会長側は状況をひっくり返すために「相互出資（クロスシェアホルディング）による制限」カードを切った。韓国亜鉛は、ヨンポウン精密（Youngpoong Precision、現K-Jet Precision）が保有するヨンポウン株の10.33%と、チェ会長の家族が保有するヨンポウン株を、サンメタル・コーポレーション（SMC）へ売却した。SMCは、サンメタル・ホールディングス（SMH）が支配する子会社であり、SMHは韓国亜鉛の100%出資のオーストラリア法人である。
臨時株主総会当日、パクは議長としてヨンポウンの議決権を制限した。その理由は、韓国亜鉛—SMH—SMC—ヨンポウンを通じて相互出資の輪（ループ）が形成され、ヨンポウンが保有する韓国亜鉛株25.42%について議決権が制限されるというものだった。韓国商法では、会社A（子会社および孫会社を含む）が会社Bの株式を10%以上保有する場合、会社Bは、会社Aが保有する自社株式について議決権を行使できない。ヨンポウン—MBK側は臨時株主総会の中止を求めたが、パクは会議を進行させた。
ヨンポウン—MBK側は訴訟を提起し、SMCはオーストラリアの会社法上の有限会社であり、相互出資による議決権制限の対象ではないこと、そしてパクがヨンポウンの株主としての権利を侵害したことを主張した。
裁判所、SMCの分類をオーストラリア法で判断
第1審裁判所は、SMCの韓国亜鉛持株を理由にヨンポウンの議決権を制限することはできないと判断した。裁判所は、韓国商法に基づく相互出資による制限は「株式（ジョイントストック）会社」にのみ適用される一方で、SMCはオーストラリアの会社法上の有限会社により近いと認定した。裁判所は次のように述べた。「被告（パク）が、SMCが商法369条3項に基づく子会社に当たるという前提で、臨時株主総会において議決権を制限した行為は違法である。」
裁判所は、臨時株主総会の議長であり、SMHおよびSMCの取締役でもあるパクは、この違法性を認識し得たにもかかわらず、議決権を制限し、ヨンポウンの株主権を侵害したと判断した。パクは、2022年7月から臨時株主総会時点までSMCおよびSMHの取締役を務めていた。
裁判所は、臨時株主総会の議長としてのパクの注意義務を強調した。裁判所は、「株主の議決権は株主の基本的な権利である。法律に別段の定めがない限り、定款や株主総会決議によって奪われたり制限されたりすることはできない」と述べた。さらに、「被告は、議決権制限の根拠を慎重に精査し、ヨンポウンに対して適法性の審査の機会を与え、違法な議決権制限につながらない形で手続きを進める義務を負う」と付け加えた。
裁判所は、この義務をパクが放棄し、ヨンポウンに不利な形で手続きを行ったと判断した。裁判所は次のように述べた。「（被告は）韓国亜鉛の法務担当者の意見だけに従って、臨時株主総会の手続きを進めた。株主権の侵害を防ぎ、公正に進行すべき義務を果たすのではなく、臨時株主総会の事前から想定していたとおりに、議決に影響を与え得る最大株主である原告ヨンポウンの議決権を制限し、既存の経営陣の経営上の権利を守るために手続きを進めたのである。」
ヨンポウンとMBKパートナーズは次のように述べた。「今回の判決は、既存の経営陣の経営上の権利を守るという名目で最大株主の議決権を意図的に制限する行為が認められないことを、裁判所が明確に確認した判断である。そのような行為を主導した経営陣は法的責任を負う。」
さらに、「（今回の判決）は、株主の平等の原則と株主の議決権が、会社法上の最も中核的な権利であることを改めて確認した。経営上の権利の防衛という口実のもとで最大株主の議決権を侵害する行為は正当化できないという重要な基準を示しており、今後の企業統治と株主権の保護において重要な意味を持つ」と付け加えた。
韓国亜鉛「今回の判決は現在の統治に影響しない」
韓国亜鉛は、今回の判決は会社に影響がないとした。SMCは、2025年1月の臨時株主総会後に、ヨンポウンの持株をSMHへ移した。同年3月に開催された定期株主総会では、相互出資による議決権制限の規定が適用された。ヨンポウン—MBK側は差止めの申請を行ったが、裁判所は2025年の定期株主総会の手続きが適法であると判断し、その決定は4月に最高裁で確定した。
韓国亜鉛は次のように述べた。「今回の判決は、韓国亜鉛の経営上の権利防衛という目的の正当性を否定するものではない。対象は2025年1月の韓国亜鉛臨時株主総会に限られる」。同社はさらに、「今回の判決に関連する2025年1月の臨時株主総会の有効性を争う差止め申請は、現在も最高裁での審理が続いている。韓国亜鉛は、SMCが商法上の株式（ジョイントストック）会社と同じ種類の会社に該当することを示し、その適法性が認められるよう取り組んでいる」と付け加えた。
韓国亜鉛は、SMCもまた株式会社に該当し、これに基づく2025年1月の臨時株主総会におけるパクのヨンポウンの議決権制限は正当だったと主張した。韓国亜鉛は、「CEOのパクは、SMCが株式会社に該当するかどうかについて慎重に精査したうえで、商法の規定を適用し、株主総会議長として果たすべき義務を果たした」と述べた。同社はさらに、「CEOのパクの立場は、慰謝料支払いの判決に対する不服申立てを通じて、法的な正当性が認められるよう積極的に働きかけることだ」と付け加えた。
同社は、「韓国亜鉛の現在の経営体制は、昨年3月の定期株主総会の決議に基づいて構築された。昨年1月の臨時株主総会に関する紛争（今回の判決を含む）は、韓国亜鉛の統治構造や経営上の権利の配置には影響しない」と強調した。
よくある質問（FAQ）
ソウル中央地方法院は、韓国亜鉛の2025年1月の臨時株主総会について何を判断しましたか？
ソウル中央地方法院は10日、韓国亜鉛が2025年1月の臨時株主総会でヨンポウンの議決権を制限したことは違法だと判断した。裁判所は、SMCがオーストラリア法上の有限会社であり、韓国商法の制限の対象ではないのに、SMCが有限会社に該当することを前提としてクロスシェアホルディング・ルールに基づき議決権を制限することで、会議の議長としてのパク・キドクの注意義務が侵害されたとして、パクに対しヨンポウンへ慰謝料1億ウォンの支払いを命じた。
裁判所はなぜ、議決権制限が違法だと判断したのですか？
裁判所は、韓国商法に基づく相互出資による制限は「株式（ジョイントストック）会社」にのみ適用される一方で、サンメタル・コーポレーション（SMC）はオーストラリアの会社法上の有限会社により近いからだとして、議決権制限は違法だと判断した。裁判所は、パクがSMCおよびSMHの取締役としてこの法的分類を認識し得たが、それでも既存の経営陣の支配を守るために、ヨンポウンの韓国亜鉛株25.42%の議決権を制限する手続きを進めたと述べた。
韓国亜鉛は裁判所の判断にどう対応していますか？
韓国亜鉛は、今回の判決は会社の現在の統治構造には影響しないとしている。会社の統治構造は2025年3月の定期株主総会で設けられたものだ。同社は、SMCが商法上の株式会社に該当し、パクの行為は正当だったとの見解を維持している。韓国亜鉛は、CEOのパクが慰謝料支払いの判決を不服申立てし、法的な正当性が認められるようにする予定だと示しており、臨時株主総会の有効性をめぐる最高裁での審理が継続していることにも言及している。
