米国商品先物取引委員会(CFTC)は、当局と和解した後に被告が申し立てを公に否定することを禁じていた、約3世紀(ほぼ30年)前からの執行方針を撤回した。この動きにより、CFTCの長年にわたる「否認禁止(no-deny)」の和解要件がなくなり、CFTCは他の多くの連邦機関と足並みをそろえることになる。この方針変更は、執行戦略、規制訴訟のリスク、さらにデリバティブおよびデジタル・アセット市場での和解時に企業が評判上の露出をどう管理するかに、幅広い影響を及ぼす可能性がある。
委員会の規則第10部(Part 10)の付録A(Appendix A)により成文化されていた撤回されたこの方針は、被告が、訴状または行政命令で示された申し立てを公に否定した場合には、CFTCが和解申し出を受け入れることを禁じていた。実務上、CFTCと和解する企業や個人は、金銭的な制裁や業務上の制限だけでなく、規制当局の主張を公に争わないことにも同意することが多かった。
委員会は、この方針を撤回することで、執行案件を解決する際の規制当局の柔軟性が高まり、資源を節約でき、被害を受けた投資家への返還を(場合によっては)迅速化できると述べた。また、当該方針が、委員会が批判から自らを守ろうとしているのではないかという認識を生んでいた可能性もあると、当局は認めた。
CFTCは、今回の撤回を、より広範な連邦の執行慣行との「整合化(harmonization)」の取り組みとして具体的に位置づけた。米国の大半の規制当局は、特に責任の認否(liability)の承認が求められない場合には、和解後に被告が申し立てを公に争うことを控えることを被告に求めていない。
CFTCのチェアマンであるマイケル・セリグ(Michael Selig)は、委員会は、被告がCFTCの申し立てを公に否定しないと約束しない限り、数十年にわたり和解を拒んできたと述べた。マイケル・セリグ(CFTCチェアマン)は、「ほぼ30年にわたり、委員会は、被告が当委員会の申し立てを公に否定しないと約束しない限り、事件の和解を受け入れることを拒んできました。政府内の規制当局と整合する形で、この否認禁止の方針を撤回できてうれしく思います」と述べた。
執行部門(Division of Enforcement)のディレクターであるデヴィッド・ミラー(David Miller)は、「本日の措置は、委員会の和解の進め方を他の機関が行うものと調和させ、執行案件におけるより公正な解決を確実にするものです」と述べた。
当局は、近年、暗号取引プラットフォームに関わる増加する数の行為、デリバティブ商品、相場操縦(market manipulation)の申し立て、小売の商品(retail commodity)活動に関する動きを追ってきた。否認禁止要件の撤廃は、特に暗号資産関連の事件で重要になる可能性がある。暗号資産関連では、企業が責任を認めることなく和解した後であっても、しばしば重大な評判上および商業上の影響に直面するためだ。
従来の枠組みでは、企業はCFTCと和解しつつ、申し立てを公にどれほど強く争うかという点で制約を受けることがあった。今回の方針変更により、被告が規制当局の主張に対する批判を実質的に黙らせることを求めずに、交渉による和解の余地が大きくなる可能性がある。
和解文言をめぐるより広い議論は、米国の金融規制の分野で長年存在してきた。証券取引委員会(SEC)は歴史的に、「認めも否認もしない(neither admit nor deny)」という和解と、執行措置後の公的発言に結びついた制限の使用について批判を受けてきた。
批判者は、こうした枠組みが、規制当局が公的な勝利を得ながら、和解が確定した後に被告が申し立てに異議を唱える能力を制限することを可能にしていたと主張した。CFTCが、当該方針が「誤った印象」を生む可能性がある、すなわち当局が批判から身を守ろうとしているのではないかといった趣旨の示唆をしたことは、規制当局自身がそうした懸念に対してますます敏感になっていったことを示している。
今回の方針変更は、適切な場合に委員会が認否(admissions)を交渉する権限をなくすものではない。CFTCは、引き続き事実認定の承認を交渉する裁量を保持していること、特定のケースでは責任の認否を求めること、和解を完全に断ること、そして和解条件を案件ごとに構成することができると強調した。
また当局は、すでに和解に組み込まれている否認禁止条項は今後は実施されないとも述べた。この区別は、より重大、あるいは政治的にデリケートな執行案件で、より厳しい和解条件を追求するという委員会の能力を維持するために重要になる。
方針の転換は、規制当局全体に見られる、執行運営をより現実的に管理するというより大きな流れも反映している。大規模な金融調査は、訴訟にかける年月や、相当な当局の資源を消費しうる。規制当局は、執行の信用を保ちながらも、案件を効率的に解決することへの圧力に直面することが増えている。
より柔軟な和解の枠組みを認めることは、交渉の加速、争われる訴訟の削減、そして執行チームが追加の調査に取り組むための余力を生むことに役立つ可能性がある。この動きは、とりわけ規制当局が、暗号資産を含むますます複雑な市場、越境型の取引プラットフォーム、アルゴリズム取引システム、トークン化された金融商品に直面する際に、重要性が高まるかもしれない。
これらの市場は、多くの場合、従来のコモディティ(商品)分野の執行事件よりも、より迅速な解決と、より適応的な法的戦略を必要とする執行上の課題を生み出す。CFTCの決定は、そのようなより広い執行の進化の中で、手続き上の柔軟性がますます重要な要素になっていく可能性を示唆している。
CFTCは和解方針について何を撤回しましたか?
CFTCは、当局と和解した後に被告が申し立てを公に否定することを禁じていた、ほぼ30年にわたる執行方針を撤回しました。撤回されたこの方針は、委員会の規則第10部(Part 10)の付録A(Appendix A)に成文化されていました。
なぜCFTCは否認禁止の和解要件をやめたのですか?
当局は、方針を撤回することで、規制当局が執行案件を解決する際により大きな柔軟性を得られ、資源を節約でき、また、被害を受けた投資家への返還を(場合によっては)加速できると述べました。当局はさらに、この方針が、委員会が批判から自らを守ろうとしているという認識を生む可能性があったことも認めています。
CFTCは今も和解で認否の要求を行う権限がありますか?
CFTCは、引き続き事実認定の承認を交渉する裁量、特定のケースで責任の認否を求める裁量、和解を完全に断る裁量、そして和解条件を案件ごとに構成する裁量を保持していると強調しました。また当局は、すでに和解に盛り込まれている否認禁止条項は今後は実施されないとも述べました。
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