YZi Labsは、10X Capitalが5％を超える株式保有を隠していると非難し、毒丸計画の背後に影の集団の存在が疑われている。

CEA Industries Inc.（ナスダック：BNC）の重要株主であるYZi Labsは、2月27日に補足書類を公開し、取締役会メンバーのHans Thomasがコントロールする10X Capital関連の実体が、未申告のままBNCの発行済普通株式の5％を超えて保有している可能性があると指摘しました。これは米国証券取引委員会（SEC）の強制申告基準に明らかに抵触しています。

証拠書類：未申告の5.39％保有計算

YZi Labsの主張は、公開資料の数字に基づいています。BNCの2025年10月31日四半期報告書（10-Q）によると、過去6ヶ月間に2,376,236株のワラント（認可権証券）が行使されました。2025年9月19日に提出されたS-3フォームによると、10X BNB Cayman Sponsorは2,376,239株、戦略顧問のワラントに関連する株式を保有し、10X Capital Partners LLCは資産管理者のワラントに関連する640,099株を保有しています。

YZi Labsは、戦略顧問のワラントを行使していないことを明確にし、他の保有者を排除しています。つまり、行使された2,376,236株のワラントはほぼ確実に10X関連の実体に帰属すると考えられます。2025年12月12日に開示された44,062,938株の発行済株式に基づき、この行使されたワラントは発行済普通株式の約5.39％に相当し、SECの強制申告基準を満たし超えています。

問題の核心は、10X Capitalと取締役のHans Thomasが、これまでSECのSchedule 13Dフォームを提出していない点にあります。Thomasは取締役を6か月以上務めており、Section 16に基づくForm 3も未提出です。

「調整グループ」疑惑：内部者持株比率7.41％

YZi Labsの懸念は、10X Capitalの個別保有だけにとどまりません。公開資料によると、他の内部者もBNC株を保有しています。CEOのDavid Namdarは864,428株、取締役会長のAnthony K. McDonaldは15,025株、取締役のNicholas J. Ettenは9,347株、Carly E. Readは1,330株を保有し、合計約2.02％の株式を所有しています。

これに加え、10X BNB Cayman Sponsorの約5.39％と合わせて、これら内部者は合計約7.41％の株式をコントロールしています。さらに、2025年12月26日に取締役会が一致して株主権利計画（毒丸計画）を承認し、定款を修正したことから、YZi Labsはこれが高度に調整されたガバナンス行動であり、SECの第13(d)(3)条に基づく「調整グループ」の申告義務を生じさせる可能性があると見ています。

YZi Labsの指摘の要点

• 未申告の保有：10X関連実体のワラント行使により、BNCの保有株がSECの5％基準を超えた可能性
• Form 3未提出：Hans Thomasが取締役に就任して6か月以上経過しているにもかかわらず、Section 16に基づくForm 3を未提出
• 潜在的な調整行動：取締役会が毒丸計画を承認し、関係者間の重複した関係性から、SECの第13(d)(3)条に基づく「グループ」として申告義務が生じる可能性
• 一週間の沈黙：YZi Labsは、10X CapitalとThomasが一週間以上沈黙を続けていることを指摘

よくある質問

SEC Schedule 13Dとは何で、なぜ10X Capitalに提出を求められているのか？

Schedule 13Dは、SECが義務付ける申告書で、上場企業の株式の5％超を取得した個人やグループは、取得後10営業日以内に提出しなければなりません。これは、市場や株主に対して大株主の身元や意図を明らかにするためです。YZi Labsの計算によると、10X Capital関連の実体のワラント行使や保有がこの基準を超えている可能性がありますが、未だ申告はありません。

「毒丸計画」は今回の争議でどのような役割を果たすのか？

毒丸計画は、反買収防衛策の一つで、特定の株主の持株比率が一定を超えた場合、他の株主が割引価格で追加株式を購入できる仕組みです。これにより、買収者の持株比率を希薄化させる狙いがあります。YZi Labsは、未申告の保有問題が解決されていない状況下で、取締役会が毒丸計画を承認したことは、高度に調整されたガバナンス行動とみなされ、SECの第13(d)(3)条に基づく「調整グループ」の申告義務を生じさせる可能性があると指摘しています。

もし10X CapitalとHans ThomasがSECの申告規定に違反した場合、どのような結果が考えられるか？

SECの強制申告規定に違反した場合、関係者はSECの調査や民事罰、申告命令の対象となる可能性があります。故意に申告を回避したと認定されれば、より重い民事または刑事責任を問われることもあります。YZi Labsは、BNCの株主が情報を得られるよう、必要な措置を講じ、関係者に対して法令遵守を求め続けるとしています。