Dana investasi asal AS, Terton Capital, mengirimkan surat terbuka kepada dewan Golfzon Holdings pada tanggal 22, menuntut peninjauan independen atas penawaran tender oleh pemegang saham terbesar serta langkah-langkah untuk melindungi pemegang saham minoritas. SJ Investment Holdings, anak perusahaan yang dimiliki sepenuhnya oleh One&Partners yang didirikan oleh mantan anggota parlemen Kim Won-il, mengumumkan pada tanggal 29 bulan lalu rencana penawaran tender untuk membeli seluruh sisa saham (15,485 juta saham) dengan harga 6.700 won per saham untuk tujuan penghapusan pencatatan sukarela, dengan total sekitar 103,7 miliar won. Terton Capital berargumen bahwa harga penawaran hanya setara sepertiga dari nilai buku per saham (19.076 won, PBR 0,35x) dan gagal mencerminkan nilai aset inti perusahaan. Dana tersebut mengajukan lima tuntutan kepada dewan dengan batas waktu jawaban tanggal 27, dengan mengutip kewajiban fidusia berdasarkan Pasal 382-3 Undang-Undang Perdagangan yang direvisi dan Pasal 138 Undang-Undang Pasar Modal. Kasus ini menyoroti perdebatan berkelanjutan terkait transaksi pemegang saham pengendali dan hak pemegang saham minoritas di pasar modal Korea.
Terton Capital Mengajukan Lima Tuntutan Tindakan Dewan untuk Penawaran Tender
Menurut industri investasi keuangan pada tanggal 22, Terton Capital menyampaikan lima persyaratan kepada dewan Golfzon Holdings terkait penawaran tender yang masih berlangsung. Tuntutan tersebut meliputi: (1) pernyataan pendapat dewan mengenai penawaran tender sesuai dengan Pasal 138 Undang-Undang Pasar Modal, (2) pembentukan komite khusus yang independen dari pemegang saham pengendali, (3) evaluasi kewajaran harga penawaran tender oleh ahli independen, (4) pengungkapan informasi mengenai proses penjualan dan penilaian anak usaha Golfzon County, serta (5) jaminan harga untuk transaksi squeeze-out pemegang saham minoritas berikutnya. Dana tersebut menetapkan tanggal 27 sebagai batas waktu bagi dewan untuk memberikan respons.
Dana Menyoroti Penilaian Rendah Properti Real Estat dan Kepemilikan Anak Usaha
Terton Capital menyoroti bahwa harga yang diajukan untuk penawaran tender, yaitu 6.700 won per saham, hanya setara sepertiga dari nilai buku per saham (BPS) sebesar 19.076 won, setara PBR 0,35x, serta tidak mencerminkan nilai aset inti perusahaan. Berdasarkan laporan bisnis Golfzon Holdings, nilai buku real estat investasi perusahaan adalah 317 miliar won, namun nilai wajar yang dihitung oleh lembaga penilaian eksternal mencapai 567,5 miliar won. Dana tersebut menjelaskan bahwa dengan mempertimbangkan selisih yang tidak tercermin sekitar 250 miliar won, sekitar 6.500 won per saham nilai telah diabaikan.
Dana tersebut juga membahas penilaian rendah terhadap porsi kepemilikan anak usaha Golfzon County. Nilai pasar Golfzon County sekitar 2 triliun won; setelah dikurangi utang bersih (sekitar 727,8 miliar won), nilai ekuitas (sekitar 1,2722 triliun won) menunjukkan bahwa porsi 31,58% Golfzon Holdings memiliki nilai riil yang diperkirakan sekitar 400 miliar won. Dari jumlah tersebut, porsi yang terkait pemegang saham minoritas (sekitar 40%) saja mencapai 160 miliar won, secara signifikan melampaui total nilai penawaran tender 100 miliar won. Terton Capital menekankan bahwa seluruh nilai penawaran tender tidak memenuhi bahkan nilai porsi pemegang saham minoritas di Golfzon County, menyebutnya sebagai struktur yang terdistorsi.
Struktur Pendanaan Penawaran Tender dan Pengecualian Saham Treasury Dikritik
Terton Capital mempertanyakan struktur pendanaan dan penanganan saham treasury. SJ Investment Holdings berencana membiayai sekitar 76% (80,3 miliar won) dari penawaran tender melalui pinjaman dari NH Investment & Securities, dengan saham yang dibeli dijadikan jaminan. Dana tersebut menganalisis ini sebagai struktur transaksi yang tidak lazim yang sulit dibentuk kecuali nilai aset yang diperoleh secara signifikan lebih tinggi daripada harga penawaran tender.
Dana tersebut juga menyoroti bahwa perusahaan belum membatalkan sekitar 4,2 juta saham treasury (9,83% dari total saham yang diterbitkan) yang dibeli menggunakan 20 miliar won sejak tahun 2023, dan saham-saham ini dikecualikan dari penawaran tender. Terton Capital berargumen bahwa ini secara artifisial mengurangi volume beredar yang dibutuhkan pemegang saham pengendali untuk mengamankan transaksi, sehingga merugikan kepentingan pemegang saham minoritas.
Ryan Albert, managing member Terton Capital, menyatakan: “Dalam situasi ketika pembahasan mengenai legislasi untuk menetapkan batas lebih rendah sebesar 80% dari nilai aset bersih untuk penilaian pajak warisan dan hibah terus berlanjut, klaim pemegang saham pengendali bahwa 35% dari nilai aset bersih adalah harga yang adil bertentangan dengan maksud kebijakan.”
Terton Capital Peringatkan Aksi Hukum Jika Dewan Tidak Bertindak
Pasal 138 Undang-Undang Pasar Modal mengizinkan perusahaan target untuk menyatakan dukungan, penolakan, atau sikap netral terhadap penawaran tender melalui iklan atau surat-menyurat, meski hal itu tidak diwajibkan secara hukum. Terton Capital mengkritik sikap pasif dewan, dengan mengutip Pasal 382-3 Undang-Undang Perdagangan yang direvisi, yang menetapkan kewajiban fidusia direksi kepada semua pemegang saham. Dana tersebut berpendapat bahwa dengan satu anggota komite audit yang diklasifikasikan sebagai pihak yang memiliki hubungan khusus dengan pihak penawar, mekanisme pengawasan internal tidak dapat berfungsi dengan semestinya.
Dana tersebut mencatat bahwa penawaran tender diumumkan hanya satu bulan setelah tenggat penawaran awal untuk penjualan Golfzon County pada 29 Mei, mendesak dewan agar meninjau secara transparan informasi terkait penjualan dan kriteria penetapan harga untuk transaksi squeeze-out pemegang saham minoritas berikutnya.
Terton Capital menyatakan: “Jika transaksi seperti ini dibiarkan berjalan tanpa pengawasan, capaian reformasi tata kelola perusahaan di pasar modal Korea bisa kehilangan kepercayaan dari investor asing.” Dana tersebut menambahkan bahwa dewan harus mengambil keputusan yang tepat sebelum penawaran tender ditutup pada 5 Agustus. Terton Capital juga menyatakan bahwa jika tuntutannya tidak dipenuhi, pihaknya akan menggunakan hak penilaian dan semua hak hukum berdasarkan kewajiban fidusia direksi di bawah Undang-Undang Perdagangan.
Yonhap Infomax mencoba menghubungi perusahaan beberapa kali untuk komentar atas surat pemegang saham, namun tidak berhasil menemui mereka.
FAQ
Apa yang diminta Terton Capital dari dewan Golfzon Holdings pada tanggal 22?
Terton Capital mengirim surat terbuka yang menuntut lima tindakan: opini dewan mengenai penawaran tender berdasarkan Pasal 138 Undang-Undang Pasar Modal, pembentukan komite khusus independen, evaluasi kewajaran harga penawaran tender oleh ahli independen, pengungkapan informasi penjualan Golfzon County, serta jaminan harga untuk transaksi squeeze-out berikutnya. Dana tersebut menetapkan tanggal 27 sebagai batas waktu respons.
Mengapa Terton Capital menganggap harga penawaran tender 6.700 won tidak adil?
Dana tersebut berargumen bahwa harga tersebut hanya mewakili sepertiga dari nilai buku per saham (19.076 won, PBR 0,35x) dan mengabaikan sekitar 6.500 won per saham dalam perbedaan nilai real estat yang tidak tercermin (selisih 250 miliar won antara nilai buku 317 miliar won dan nilai wajar 567,5 miliar won). Selain itu, nilai porsi minoritas di anak usaha Golfzon County saja (160 miliar won) melebihi total nilai penawaran tender (100 miliar won).
