Komisi Jasa Keuangan dan Bursa Korea mengeluarkan pedoman pencatatan ganda pada tanggal 8 yang mewajibkan persetujuan pemegang saham induk untuk penawaran umum perdana anak perusahaan hasil spin-off. Pedoman ini memperkenalkan pemungutan suara wajib bagi perusahaan induk yang terdaftar yang ingin mencatatkan anak perusahaan yang didirikan melalui spin-off, dengan persetujuan yang membutuhkan mayoritas pemegang saham yang hadir dan persetujuan dari setidaknya 25% dari total saham beredar. Peraturan ini bertujuan untuk memperkuat perlindungan investor dengan mencegah diskon valuasi perusahaan induk yang disebabkan oleh pencatatan anak perusahaan, dengan aturan yang diharapkan berlaku dalam bulan Juli setelah masa pemberitahuan dan pertemuan Layanan Pengawasan Jasa Keuangan dan Komisi Jasa Keuangan.
Menurut industri investasi keuangan pada tanggal 8, pedoman pencatatan ganda akan menjalani masa pemberitahuan dan peninjauan oleh Komisi Sekuritas dan Berjangka serta rapat rutin Komisi Jasa Keuangan sebelum berlaku, kemungkinan dalam bulan Juli. Peraturan mewajibkan perusahaan induk yang terdaftar untuk mendapatkan persetujuan pemegang saham sebelum mencatatkan anak perusahaan yang didirikan melalui spin-off, terlepas dari kapan spin-off terjadi. Ambang batas persetujuan memerlukan persetujuan dari mayoritas saham yang diwakili dalam rapat pemegang saham, dengan suara setuju juga mencapai setidaknya 25% dari total saham beredar.
HD Hyundai Robotics Hadapi Kewajiban Persetujuan Pemegang Saham untuk IPO
HD Hyundai Robotics merupakan kasus utama yang terkena dampak pedoman baru. Perusahaan ini didirikan melalui spin-off dari HD Hyundai pada tahun 2020 dan saat ini sedang meninjau pencatatan di bursa saham. HD Hyundai memiliki 79 juta saham beredar, dengan Ketua Chung Mong-joon dari Yayasan Kesejahteraan Sosial Asan dan pihak-pihak terafiliasi memegang 29,37 juta saham (37,2%).
Di bawah aturan batas suara 3%, Chung dan pihak terafiliasi dapat menggunakan hak suara hanya pada sekitar 2,37 juta saham, dengan sisa 27 juta saham dikeluarkan dari perhitungan total saham beredar. Agar HD Hyundai dapat melanjutkan pencatatan HD Hyundai Robotics, perusahaan harus mengadakan rapat pemegang saham dan mendapatkan persetujuan mayoritas dari pemegang saham yang hadir, dengan suara setuju juga melebihi 12,99 juta saham (16,5% dari basis 51,99 juta saham yang disesuaikan setelah mengecualikan 27 juta saham yang terkena batas).
Komisi Jasa Keuangan Memperkenalkan Aturan Batas Suara 3% untuk Pemegang Saham Pengendali
Pedoman ini menerapkan aturan 3% yang membatasi hak suara untuk setiap pemegang saham tunggal, termasuk pemegang saham pengendali dan afiliasinya, hingga 3% dari total saham dalam pemungutan suara persetujuan. Saham yang melebihi 3% dikeluarkan dari perhitungan total saham beredar untuk keperluan ambang batas persetujuan. Ko Young-ho, direktur Divisi Pasar Modal Komisi Jasa Keuangan, menyatakan selama pengarahan pedoman bahwa "pencatatan ganda tanpa perlindungan pemegang saham akan hilang ke depannya" dan bahwa "perusahaan yang mengunjungi pemegang saham untuk menjelaskan agenda juga merupakan bagian dari upaya komunikasi pemegang saham."
Afiliasi grup lainnya menghadapi persyaratan serupa untuk pencatatan anak perusahaan spin-off. SK Plasma dipisahkan dari SK Chemical pada tahun 2015 dan menjadi anak perusahaan dari SK Discovery yang terdaftar pada tahun 2017. LS EV Korea dipisahkan dari LS Cable pada tahun 2017. Sementara LS Cable tidak terdaftar, perusahaan induknya LS terdaftar, dan anak perusahaan di mana anak perusahaan perusahaan terdaftar memiliki lebih dari 50% kepemilikan juga termasuk dalam pedoman pencatatan ganda.
CJ Olive Young dan SK Ecoplant Tunduk pada Rekomendasi Persetujuan Pemegang Saham
Komisi Jasa Keuangan dan Bursa Korea merekomendasikan agar perusahaan induk mendapatkan persetujuan pemegang saham ketika mengejar pencatatan untuk anak perusahaan umum yang diperoleh melalui investasi atau akuisisi, bukan spin-off. Anak perusahaan dengan pendapatan, laba usaha, dan aset di bawah 10% dari perusahaan induk memenuhi syarat sebagai "anak perusahaan berbobot rendah" dan dapat menerima pengecualian dari persyaratan persetujuan pemegang saham, meskipun nilai perusahaan yang diharapkan tinggi dapat mendiskualifikasi mereka dari pengecualian.
Jika perusahaan induk mendapatkan persetujuan pemegang saham untuk pencatatan anak perusahaan umum, Bursa Korea menganggap perusahaan induk telah memenuhi upaya perlindungan investor selama proses peninjauan khusus pencatatan ganda. Tanpa persetujuan pemegang saham, bursa melakukan peninjauan khusus yang lebih ketat dengan memeriksa faktor-faktor seperti kebutuhan penggalangan modal anak perusahaan dan alternatif lainnya, yang berpotensi membuat persetujuan pencatatan lebih sulit.
Perusahaan yang saat ini meninjau pencatatan termasuk CJ Olive Young, anak perusahaan CJ, dan SK Ecoplant, anak perusahaan SK. Baik CJ maupun SK adalah perusahaan terdaftar, dengan CJ Olive Young mencatat pendapatan konsolidasi sebesar 5,8 triliun won pada tahun 2025, melebihi 10% dari pendapatan CJ sebesar 45 triliun won selama periode yang sama. LS Essex Solutions, yang menarik rencana pencatatan domestiknya tahun ini, juga menghadapi pertimbangan serupa, karena perusahaan induknya Superior Essex adalah perusahaan terdaftar di AS yang diakuisisi oleh LS Group pada tahun 2008.
Hanwha Energy Dikecualikan dari Pembatasan Pencatatan Ganda
Komisi Jasa Keuangan dan Bursa Korea mendefinisikan pencatatan ganda sebagai "perusahaan induk terdaftar yang mencatatkan anak perusahaan secara terpisah" dalam pedoman. Mengenai perusahaan induk tidak terdaftar dengan anak perusahaan terdaftar, otoritas menyatakan bahwa "kekhawatiran tentang diskon anak perusahaan dari pencatatan itu sendiri tidak signifikan, sehingga mereka dikecualikan dari pembatasan pencatatan ganda."
Hanwha Energy merupakan kasus menonjol di bawah pengecualian ini. Wakil Ketua Kim Dong-kwan dari Hanwha Group memegang 50% saham Hanwha Energy sebagai pemegang saham terbesar, dengan Hanwha Energy memegang 22,15% saham Hanwha yang terdaftar sebagai pemegang saham terbesarnya. Komisi Jasa Keuangan dan Bursa Korea menetapkan bahwa kemungkinan IPO perusahaan induk tidak terdaftar berdampak negatif pada harga saham anak perusahaan terdaftar sangat kecil.
Sono International, yang baru-baru ini mengajukan permohonan peninjauan pencatatan pendahuluan KOSPI, juga menerima keringanan di bawah kerangka ini. Sono International memiliki Ketua Kehormatan Park Chun-hee dari Sono Trinity Group (33,24%) sebagai pemegang saham terbesarnya dan mempertahankan beberapa anak perusahaan terdaftar termasuk Sono Square, Trinity Air (sebelumnya T'way Air), dan T'way Holdings.
Tanya Jawab
Persetujuan pemegang saham apa yang dibutuhkan HD Hyundai untuk IPO HD Hyundai Robotics?
HD Hyundai harus mendapatkan persetujuan mayoritas dari pemegang saham yang hadir dalam rapat, dengan suara setuju juga melebihi 12,99 juta saham (16,5% dari saham beredar yang disesuaikan setelah menerapkan aturan batas suara 3% yang mengecualikan 27 juta saham yang dimiliki oleh kelompok pemegang saham pengendali dari total jumlah saham).
Mengapa Hanwha Energy dikecualikan dari pembatasan pencatatan ganda?
Komisi Jasa Keuangan dan Bursa Korea mengecualikan perusahaan induk tidak terdaftar dengan anak perusahaan terdaftar dari pembatasan pencatatan ganda, dengan menyatakan bahwa kekhawatiran tentang diskon anak perusahaan dari pencatatan induk tidak signifikan, sehingga Hanwha Energy dapat melanjutkan rencana IPO tanpa memicu persyaratan peninjauan pencatatan ganda.
