المخاطر القانونية لتجار OTC في ظل "السياسة الجديدة" للعملات الافتراضية
مقالة: المحامي ليو تشن يي
مقدمة
في مجال العملات الرقمية، يُطلق على تجار OTC (ويعرفون أيضًا بـ “تجار U”) أحيانًا لقب “راقصو على حافة السكين”. في 28 نوفمبر 2025، عقدت وزارة الدولة الثلاث عشرة اجتماعًا حول آلية مكافحة المضاربة في تداول العملات الافتراضية. على الرغم من أن هذا الاجتماع لم يصدر سياسات تنظيمية جديدة للصناعة من حيث المرتبة القانونية، فهو في جوهره استمرار لسياسة “إشعار 9.24” لعام 2021، لكنه في الممارسة القضائية يمثل خطوة نحو تفصيل أكثر دقة في رقابة التنظيم. انظر أيضًا 《البنك المركزي: مواصلة مكافحة المضاربة في تداول العملات الافتراضية، هل لا تزال هناك تربة حية للعملات الافتراضية في الصين؟》
بصفتي محامي ويب3، لاحظت أن “السياسة الجديدة” في عالم العملات الرقمية فعليًا تدفع تداول العملات الافتراضية من “مخالفة إدارية” إلى “ضغط جنائي عالي”. في هذا السياق، يواجه منطق أعمال تجار U إعادة هيكلة قانونية غير مسبوقة.
01 تأثير “السياسة الجديدة”: السياسات التنظيمية مقابل الأحكام القضائية
يركز اجتماع 28 نوفمبر 2025 على “التنسيق الشامل، والضرب من العمق”. بالنسبة لتجار OTC، هذا يعني أن الفهم البسيط القائل “طالما أنني لا أرتكب مخالفة، فإن الشرطة لا تتدخل” قد لم يعد صالحًا. ويظهر ذلك في نقطتين رئيسيتين:
أولًا، تمديد التصنيف التنظيمي. أكد الاجتماع مرة أخرى أن الأنشطة التجارية المتعلقة بالعملات الافتراضية تُعتبر “أنشطة مالية غير قانونية”. في الدفاع الجنائي، هذا يعني أن القضايا المتعلقة بتجار U ستُحكم عليها بشكل أكثر ميلًا إلى “اعتقاد المحكمة أن المتهم كان يعلم أن الفعل ممنوع من قبل الدولة”، أي أن “الافتراض بالعلم” أصبح أقل عتبة، ومن الصعب على المتهم أن يدافع بأنه “لم أكن أعلم أن شراء وبيع العملات الافتراضية مخالف”.
ثانيًا، إغلاق سلسلة الأدلة. عززت تنسيق وزارة الدولة الثلاث عشرة مشاركة البيانات بين البنوك، ومركز مراقبة مكافحة غسل الأموال، والشرطة. هذا يعني أن تتبع تدفق الأموال سيكون أكثر في الوقت الحقيقي، وأن مساحة التهرب من الرقابة باستخدام “وسائل تقنية” من قبل بعض تجار U، قد تقلص بشكل كبير.
02 تجارة التربح من الفروقات: لماذا لم تعد مجرد “عمل تجاري نقي”؟
من المنطق التجاري، فإن شراء العملات الافتراضية بسعر منخفض وبيعها بسعر مرتفع (تربح من الفروقات) هو عمل تجاري قانوني؛ لكن في إطار القانون، هذا السلوك قد يتحول بسهولة إلى خطر جنائي. والأكثر شيوعًا هما جريمتي التستر وجرم إدارة الأعمال غير القانونية:
(أ) جريمة التستر وإخفاء عائدات الجريمة: “الافتراض” بالعلم
هذه هي الجريمة الأكثر شيوعًا بين تجار U. كمحامي ويب3، اكتشفنا من خلال العديد من الدراسات العملية والنظرية أن اتجاه الأحكام في قضايا التستر المتعلقة بالعملات الرقمية يتجه بشكل متزايد نحو “الافتراض القائم على العلم”.
وهذا يمثل تحديًا رئيسيًا للدفاع في القضايا الجنائية: عادةً ما تعتمد الجهات القضائية على خصائص مثل “اختلاف سعر المعاملة بشكل واضح عن السعر السوقي”، و"استخدام برامج التشفير في الدردشة (مثل Telegram، Bat، Potato) وحذف السجلات"، و"تغيير البطاقات بشكل متكرر"، لافتراض أن تجار U لديهم “واجب علم” بغير قانونية مصدر الأموال. وهكذا، فإن الدفاع الشفهي الذي يفتقر إلى أدلة موضوعية يكون ضعيفًا جدًا.
بالنسبة للمتهم، فإن الوضع القضائي الحالي يعني أن: حتى لو كان نية المتهم حقيقية في تحقيق ربح بسيط، إلا أنه من خلال إغلاق دائرة الأدلة، يصعب إثبات أنه “لم يكن على علم” بتلك الأموال التي قد تكون من عمليات احتيال إلكتروني أو قمار عبر الإنترنت.
(ب) جريمة إدارة الأعمال غير القانونية: غموض حدود النشاط التجاري
سبق لمحكمة المدينة الثانية في شنغهاي أن ناقشت مسألة تحديد جريمة إدارة الأعمال غير القانونية المتعلقة بالعملات الافتراضية، وكتب المحامي ليو مقالًا بعنوان 《كيف يتم تحديد جريمة إدارة الأعمال غير القانونية للعملات الافتراضية؟ المحكمة في شنغهاي تقدم “الإجابة النموذجية”》، حيث قدم تحليلًا مفصلًا. لكن بصراحة، فإن الإدراك القانوني للعملات الافتراضية يختلف بين الجهات القضائية في جميع أنحاء البلاد، والأحكام القضائية تختلف أيضًا. من وجهة نظري، فإن المحكمة في شنغهاي كانت أكثر تسامحًا مع العملات الافتراضية والأنشطة ذات الصلة. ومع ذلك، هذا لا يعني أن الجهات القضائية في أماكن أخرى ستعتمد نفس الرأي.
في الممارسة، العديد من تجار U الكبار لا يقتصرون على التربح من الفروقات، بل يلعبون دور “صرافة سرية”، خاصة في تبادل اليوان والعملات الأجنبية. على سبيل المثال، “استخدام العملة كجسر” — إذا استقبل تاجر U اليوان داخل البلاد، ويدفع عملة أجنبية خارج البلاد (أو العكس)، فإن هذا السلوك الذي يتم عبر العملات الافتراضية كوسيط للتحوط بين العملات الأجنبية والمحلية، وفي حالة وجود نشاط تجاري طويل الأمد، يُمكن اعتباره “تبادل عملة أجنبي بشكل غير قانوني”، مما يعاقب عليه قانون إدارة الأعمال غير القانونية.
لذا، حتى لو كانت مصادر الأموال قانونية، فإن وجود سمات “نشاط تجاري” و"تسوية عبر الحدود" يزيد بشكل كبير من المخاطر القانونية لجرائم إدارة الأعمال غير القانونية.
03 حسابات “الجدوى الاقتصادية” للمهنيين: تكلفة الامتثال لصناعة غير مجدية
كمستشار قانوني لبعض رواد ويب3، غالبًا ما أنصح المهنيين بإعادة تقييم جدوى أعمالهم. على سبيل المثال، بالنسبة لتجار U، غالبًا ما تتسم الأعمال بـ:
البعد
الماضي (فترة مرنة نسبياً)
المرحلة الحالية (في ظل “السياسة الجديدة”)
هامش الربح
فرق سعر الصرف + أرباح من التدفق
فرق ضئيل جدًا + تكاليف امتثال عالية جدًا
المخاطر القانونية
بالأساس “تجميد البطاقات”، ومعظمها نزاعات مدنية
مخاطر فتح قضايا جنائية، تشمل التستر وغسل الأموال
تكاليف الدفاع
إجراءات استئناف وإعادة فتح الحساب نسبياً موحدة
تتطلب التعامل مع قضايا عبر المحافظات، وتكلفة التواصل والمحامين مرتفعة جدًا
وضع البقاء
توفيق غير مقيد في السوق الخارجي
تحت مراقبة عالية من أنظمة الرقابة القضائية والرقابة المستمرة
رأينا هو:
أن الأعمال OTC الحالية أصبحت نوعًا من “عمل منخفض العائد، وذو احتمالية عالية للسجن”. عندما تتخذ قرارًا بتحمل مخاطر جنائية قد تتجاوز 90% مقابل ربح بنسبة 1%، فهذا قرار غير عقلاني على الإطلاق من الناحية التجارية.
04 الخاتمة: نصائح الامتثال لمحامي ويب3
إذا كان من المطلوب من العاملين في OTC الاستمرار في هذا المجال، فيجب عليهم بناء حواجز امتثال مهنية. ويشمل ذلك، على سبيل المثال لا الحصر:
(أ) تنفيذ صارم لعملية KYC. ليس فقط التحقق من هوية الطرف الآخر، بل أيضًا التحقق من مصدر الأموال بشكل قانوني.
(ب) شفافية مسار المعاملات. تجنب استخدام أدوات اتصال قد يُفترض أنها “تهرب من الرقابة” عند مناقشة خطوات المعاملة الأساسية.
(ج) عزل مادي لمجمعات الأموال. التمييز الصارم بين أموال الحياة الشخصية وأموال العمل، لتقليل مخاطر “تجميد الأسرة بأكملها بسبب شخص واحد متورط”.
(د) الاحتفاظ بسلسلة أدلة كاملة. بما في ذلك خلفية المعاملة، سجلات التواصل، البيانات المقدمة من الطرف الآخر، كدليل دفاع محتمل عن “عدم العلم” في المستقبل.
…
السياسة الجديدة في عالم العملات الرقمية لعام 2025 ليست تحديثًا قانونيًا، بل ترقية كاملة لآليات التنفيذ. يجب على تجار OTC أن يدركوا أن المنطق الأساسي لهذا العمل قد تحول من “مدفوع بالموارد” إلى “مدفوع بإدارة المخاطر”. في ظل وجود رقابة صارمة لا تقل عن ذلك، فإن الالتزام بالقانون والامتثال لم يعد مجرد شعار، بل هو البطاقة الوحيدة للدخول إلى اللعبة والاستمرار فيها.