#SECWarnsOnChainLendingMayFallUnderSecuritiesLaw

DeFi 並非在法律之外——而 SEC 剛剛讓這件事變得更清楚
多年來，crypto 領域最大的假設之一是：把金融服務搬到鏈上，會自動降低監管審查。隨著去中心化金融（DeFi）擴張，許多人相信，僅靠智慧合約就能取代傳統金融中介，並因此避開適用於傳統市場的許多法律義務。
美國證券交易委員會（𝗦𝗘𝗖）委員 𝗛𝗲𝘀𝘁𝗲𝗿 𝗣𝗲𝗶𝗿𝗰𝗲 的一份近期聲明，挑戰了這項假設。
她的訊息很直接：在鏈上進行的主動性行為，不會自動使其脫離美國證券法規範。技術或許不同，但法律責任仍可能存在。
𝗛𝗼𝘄 𝗮 𝗣𝗿𝗼𝘁𝗼𝗰𝗼𝗹 𝗢𝗽𝗲𝗿𝗮𝘁𝗲𝘀 的重點在於
該聲明並非針對 DeFi 的全面警告。相反地，它著重在 𝗵𝗼𝘄 𝗮 𝗽𝗿𝗼𝘁𝗼𝗰𝗼𝗹 𝗶𝘀 𝗺𝗮𝗻𝗮𝗴𝗲𝗱（協議是如何被管理的）。
如果加密貨幣金庫或鏈上平台只是透過透明、自治的智慧合約運作，且沒有持續的管理控制，監管分析可能會有所不同。
然而，當營運者主動決定用戶資產如何被部署、選擇產生收益的策略、進行投資組合再平衡，或代表用戶作出投資決策時，這些活動可能會在 𝗳𝗲𝗱𝗲𝗿𝗮𝗹 𝘀𝗲𝗰𝘂𝗿𝗶𝘁𝗶𝗲𝘀 𝗹𝗮𝘄𝘀（聯邦證券法）下創造法律義務。
換言之，SEC 正在超越程式碼，審視究竟是誰在實際作出決策。
𝗪𝗵𝘆 𝗖𝗿𝘆𝗽𝘁𝗼 𝗩𝗮𝘂𝗹𝘁𝘀 𝗔𝗿𝗲 𝗥𝗲𝗰𝗲𝗶𝘃𝗶𝗻𝗴 𝗔𝘁𝘁𝗲𝗻𝘁𝗶𝗼𝗻
加密貨幣金庫之所以越來越受歡迎，是因為它們讓用戶能存入數位資產，同時自動化策略則尋求產生回報。
但根據 𝗛𝗲𝘀𝘁𝗲𝗿 𝗣𝗲𝗶𝗿𝗰𝗲 的說法，如果這些策略是受到 𝗵𝘂𝗺𝗮𝗻 𝗷𝘂𝗱𝗴𝗺𝗲𝗻𝘁（人為判斷）影響，而非完全依循預先定義的規則運作，那麼法律層面的局勢就會改變。
如果管理團隊決定資產如何被配置、調整投資策略，或根據市場狀況重新分配資金，監管機關可能會將該安排視為不只是單純的軟體。
在這些情況下，某些金庫的架構甚至可能被視為 𝗖𝗼𝗺𝗺𝗼𝗻 𝗘𝗻𝘁𝗲𝗿𝗽𝗿𝗶𝘀𝗲（一般企業）或甚至 𝗜𝗻𝘃𝗲𝘀𝘁𝗺𝗲𝗻𝘁 𝗖𝗼𝗺𝗽𝗮𝗻𝗶𝗲𝘀（投資公司），從而納入美國證券監管的範圍。
𝗢𝗻-𝗖𝗵𝗮𝗶𝗻 𝗟𝗲𝗻𝗱𝗶𝗻𝗴 𝗠𝗮𝘆 𝗔𝗹𝘀𝗼 𝗙𝗮𝗰𝗲 𝗥𝗲𝗴𝘂𝗹𝗮𝘁𝗼𝗿𝘆 𝗤𝘂𝗲𝘀𝘁𝗶𝗼𝗻𝘀
該聲明不只談金庫，也涵蓋鏈上借貸平台。
許多去中心化借貸協議允許用戶出借資產、用抵押品借款，並在不依賴傳統銀行的情況下賺取利息。
不過，委員 𝗣𝗲𝗶𝗿𝗰𝗲 指出，部分借貸活動也可能引發 𝗦𝗲𝗰𝘂𝗿𝗶𝘁𝗶𝗲𝘀 𝗟𝗮𝘄 問題。
像是：
• 𝗜𝗻𝘁𝗲𝗿𝗲𝘀𝘁 𝗥𝗮𝘁𝗲 𝗦𝗲𝘁𝘁𝗶𝗻𝗴（利率設定）
• 𝗔𝘀𝘀𝗲𝘁 𝗘𝗹𝗶𝗴𝗶𝗯𝗶𝗹𝗶𝘁𝘆（資產可借性）
• 𝗟𝗶𝗾𝘂𝗶𝗱𝗮𝘁𝗶𝗼𝗻 𝗧𝗵𝗿𝗲𝘀𝗵𝗼𝗹𝗱𝘀（清算門檻）
• 𝗠𝗮𝗻𝗮𝗴𝗲𝗿𝗶𝗮𝗹 𝗗𝗶𝘀𝗰𝗿𝗲𝘁𝗶𝗼𝗻（管理裁量）
這些因素可能涉及足夠的人為決策，進而觸發合規義務。
在某些情況下，甚至連特定借貸安排本身也可能被視為 𝗦𝗲𝗰𝘂𝗿𝗶𝘁𝗶𝗲𝘀（證券）。
𝗧𝗲𝗰𝗵𝗻𝗼𝗹𝗼𝗴𝘆 𝗗𝗼𝗲𝘀 𝗡𝗼𝘁 𝗥𝗲𝗽𝗹𝗮𝗰𝗲 𝗖𝗼𝗺𝗽𝗹𝗶𝗮𝗻𝗰𝗲
該聲明中最強烈的訊息之一是，區塊鏈技術並不會自動改變金融產品的法律本質。僅僅用智慧合約取代傳統系統不足以避免監管；如果底層活動仍然類似由他人管理的投資產品。
對監管機關而言，該活動的 𝗲𝗰𝗼𝗻𝗼𝗺𝗶𝗰 𝗿𝗲𝗮𝗹𝗶𝘁𝘆（經濟實質）比用來交付它的技術更重要。
𝗔 𝗠𝗼𝗿𝗲 𝗢𝗽𝗲𝗻 𝗥𝗲𝗴𝘂𝗹𝗮𝘁𝗼𝗿𝘆 𝗔𝗽𝗽𝗿𝗼𝗮𝗰𝗵
除了警告之外，委員 𝗣𝗲𝗶𝗿𝗰𝗲 也向產業傳達了建設性的訊息。
她表示，SEC 歡迎開發者與市場參與者提出積極的參與，討論合規以及可能的規則修訂。
該聲明並非要阻礙創新，而是暗示負責任的創新與監管合規應該同步演進。
𝗞𝗲𝘆 𝗛𝗶𝗴𝗵𝗹𝗶𝗴𝗵𝘁𝘀
• 𝗢𝗻-𝗰𝗵𝗮𝗶𝗻 ≠ 𝗥𝗲𝗴𝘂𝗹𝗮𝘁𝗼𝗿𝘆 𝗘𝘅𝗲𝗺𝗽𝘁𝗶𝗼𝗻
• 具主動管理的加密貨幣金庫可能落入美國《證券法》範圍。
• 部分金庫可能符合 𝗖𝗼𝗺𝗺𝗼𝗻 𝗘𝗻𝘁𝗲𝗿𝗽𝗿𝗶𝘀𝗲𝘀 或 𝗜𝗻𝘃𝗲𝘀𝘁𝗺𝗲𝗻𝘁 𝗖𝗼𝗺𝗽𝗮𝗻𝗶𝗲𝘀。
• 涉及管理決策的鏈上借貸可能觸發合規義務。
• 特定借貸安排可能會在法律上被視為 𝗦𝗲𝗰𝘂𝗿𝗶𝘁𝗶𝗲𝘀。
• 𝗛𝗲𝘀𝘁𝗲𝗿 𝗣𝗲𝗶𝗿𝗰𝗲 鼓勵加密貨幣產業與監管機關互動，並協助形塑未來的監管架構。
該聲明強調了加密貨幣產業的一項重要原則：𝗗𝗲𝗙𝗶 不是一種監管安全的存在。協議對用戶資產行使的管理裁量越大，它越可能面臨證券法層面的合規義務。隨著去中心化金融持續成熟，透明度、治理與合規將會同樣重要，且其重要性將不亞於創新本身。
#SummerCreationCamp
@Gate_Square