OpenAI 與馬斯克「世紀訴訟」背後：一場關於 AI 治理結構的審判

作者：深潮 TechFlow

4 月 28 日，加州奧克蘭聯邦法院。

馬斯克站上證人席，被律師問了將近兩個小時。他從南非童年講到 SpaceX 創立，從「終結者」講到「星際迷航」，試圖讓九名陪審員相信，他一輩子幹的所有事，都是為了拯救人類。

然後他說了一句話：「如果判決結果是洗劫慈善機構沒問題，美國的慈善捐贈將被摧毀。」

這件案子表面上是兩個科技億萬富翁的私人恩怨。馬斯克要求罷免奧特曼，恢復 OpenAI 的非營利性質，索賠 1340 億美元，而且聲明賠償金全部歸 OpenAI 的慈善實體。

OpenAI 的律師 Bill Savitt 開場就給了另一個版本：「我們在這裡，是因為馬斯克先生沒有在 OpenAI 如願以償。他退出了，說他們肯定會失敗。但我的當事人有膽量在沒有他的情況下成功了。」

兩套敘事，各有各的劇本。但真正值得拆的，不是誰在撒謊。

3800 萬的核按鈕

馬斯克在 2016 年到 2020 年間，向 OpenAI 捐贈了約 3800 萬到 4400 萬美元。以最高數字算，佔 OpenAI 當前 8520 億美元估值的約 0.005%。

靠這筆錢，他現在有資格要求法院拆掉一家萬億級公司的架構、罷免 CEO 和總裁、撤銷與微軟的合作關係，以及追繳數百億美元的「不當得利」。

這在正常的商業世界裡不可能發生。你只買了一家公司 0.005%的股份，連股東大會的門都進不去。但 OpenAI 的起點是 501（c）（3），是美國稅法下的免稅慈善機構。馬斯克的錢是捐贈，享受了稅收抵扣，也因此獲得了一個捐贈人對慈善機構使命偏離的法律追訴權。

很多人覺得捐贈就是給錢。但在美國慈善信託法下，如果你能證明機構偏離了創立使命，捐贈人是有追訴權的。金額多少不影響這個權利。

換句話說，3800 萬美元給馬斯克買到的不是股權，是一個核按鈕。

而這個按鈕在 OpenAI 最關鍵的時刻被按下了。OpenAI 剛完成 1220 億美元融資，估值 8520 億，正在準備今年四季度 IPO。Kalshi 預測平台上馬斯克勝訴概率 47%。

事實上，OpenAI 最大的風險是歷史遺留的公司架構。它長出了一个萬億美元的身體，但卻套著一件 501（c）（3）的外衣。這件外衣隨時會被人扯下，而且扯的人可能只需要付很小的成本。

硅谷的公開秘密

OpenAI 不是唯一一個在「非營利使命」和「商業野心」之間走鋼絲的 AI 實驗室。

這套玩法在硅谷有一個模板。先以非營利身份成立，打著「造福人類」的旗號吸引頂級人才和早期資金，等到需要燒錢的時候，再嵌套一個營利性子公司進來。非營利殼保留使命敘事，營利性實體負責賺錢和融資。

Mozilla 這麼幹過，OpenAI 也不例外。2015 年成立非營利公司，2019 年創建有限利潤子公司，2025 年再拆分成公益公司（PBC），一路改、一路融、一路漲。

Anthropic 選了另一條路。它一開始就註冊為特拉華州公益公司，直接走商業實體路線，但加了一個叫做「長期利益信託」（LTBT）的治理機構來約束公司行為。Anthropic 的聯合創始人很可能是看到了 OpenAI 的治理困境，才選了一個從一開始就沒有非營利包袱的結構。

但關鍵問題是，這些結構約束了誰？

OpenAI 的非營利董事會在 2023 年 11 月試圖開除奧特曼。那場「宮鬥」持續了不到一週，奧特曼就帶著微軟的支持回來了，開除他的董事反而被清洗。非營利治理結構在真正需要發揮作用的時刻，被商業力量碾碎了。

OpenAI 的教訓是，非營利結構在早期是護盾，中期是裝飾，後期是漏洞。它既保護不了創始使命，又給外部攻擊者留下了一個完美的切入點。

法庭外的真正棋局

說完結構問題，回來看人。

馬斯克在法庭上自比人類拯救者。但看看他自己的 AI 公司 xAI 現在是什麼狀況。

2023 年成立，2025 年估值衝到 2300 億美元。速度驚人。但到了 2026 年初，事情開始有變化了。SpaceX 在 2 月收購了 xAI，隨後大規模裁員重組。聯合創始人一個接一個離職。到 3 月底，11 個聯合創始人只剩馬斯克一個人。4 月，CFO 走了，SpaceX 的 Starlink 副總裁空降接任 xAI 總裁。

SpaceX 接管之後，xAI 基本上變成了一個部門，不是一个獨立公司。創始人們走的原因很簡單，他們加入的是一個 AI 實驗室，不是 SpaceX 的子部門。

而在企業端呢？Grok 號稱有 6400 萬月活用戶，但那是因為它內嵌在 X 的界面裡，用戶打開 X 就算。摩根士丹利和 Palantir 的試點產生的收入是「數十萬到數百萬美元」級別。xAI 獨立的年化收入（不算 X 的廣告和訂閱）在 2025 年底約 5 億美元。

而 OpenAI 在 2026 年 3 月的月收入已經達到 20 億美元。

馬斯克拿著一家創始團隊跑光、企業收入幾乎為零、已被 SpaceX 吞併的 AI 公司，站在法庭上要求拆掉全球最大的 AI 公司。

他說這是為了人類。OpenAI 的律師說這是因為 xAI 打不過 OpenAI，所以馬斯克想用法律手段做他在商業上做不到的事。

到底原因是什麼？看看時間線就明白了。馬斯克 2024 年提起訴訟，同年 xAI 剛成立不久。2025 年 xAI 疯狂融資，試圖在技術和規模上追上 OpenAI。2026 年 xAI 內部瓦解，同期這場官司終於開庭。

或許，如果 xAI 在技術上能跟 OpenAI 掰手腕，馬斯克可能根本不會走到法庭這一步。打官司是商業競爭失敗後的 Plan B。

贏家的廢墟

現在把全景拉出來看。

這場官司預計持續三到四周。法官 Yvonne Gonzalez Rogers（就是審過 Epic 訴蘋果那位）將參考陪審團的建議做出裁決，預計在 5 月中旬。

多數法律分析師認為最可能的結果是混合判決。法院可能認定 OpenAI 在某些方面違反了對捐贈人的信義義務，但不太可能全面撤銷營利性架構或罷免管理層。不管誰輸誰贏，敗訴方都會上訴到第九巡迴法院，案件可能拖到 2027 年。

但不管判決結果如何，這場官司已經改變了幾件事。

對 OpenAI 來說，它暴露了一個弱點。全球估值最高的未上市科技公司，其法律架構可以被一筆十年前的小額捐贈撬動。IPO 招股書上必須披露這個風險，每一個未來的投資者都會問，還有沒有其他歷史捐贈人可能跳出來？

a16z 聯創 Marc Andreessen 說：“不管結果如何，它都為之後所有前沿人工智能實驗室樹立了公司治理的模板。非營利起步、中途轉型的路徑，從今天開始需要被重新評估。”

對於馬斯克本人，他站在法庭上講了一個關於拯救人類的故事。但他自己的 AI 公司正在空心化，創始團隊跑光，被 SpaceX 吞併變成一個部門。他在用一場官司，遮蓋一棟正在塌陷的大樓。

而奧特曼在馬斯克出庭作證前，就已經離開了法庭。

誰更慌，誰在演，也許庭審記錄會給出答案。到 2027 年第九巡迴法院的上訴窗口，或許才是這場豪賭真正摊牌的時刻。