RWA-Funktionstoken, hör auf, dich selbst zu belügen

Originalautor: Shao Jiadian Rechtsanwalt

Einleitung

Viele RWA-Projekte sagen bei der ersten Beratung durch einen Anwalt fast immer dasselbe:

„Das ist kein Wertpapier, sondern ein funktionaler RWA-Token.“

„Wir bringen nur reale Vermögenswerte auf die Blockchain, ohne Finanzierungscharakter.“

„Wir sind Utility Token, kein Security Token.“

Ehrlich gesagt, ich habe diese Art von Aussagen schon abgestumpft gehört.

Aber das Problem ist—Regulierung wird niemals danach beurteilt, wie du dich selbst nennst, sondern danach, was du tatsächlich machst.

Und ein sehr wichtiger Punkt ist:

Der Graubereich der „funktionalen RWA-Token“ in den wichtigsten Rechtssystemen weltweit wird durch echte Gerichtsentscheidungen nach und nach „weggepresst“.

Heute werde ich nur eine Sache machen:

Ohne abstrakte Gesetzestexte, ohne leere Theorie, nur mit echten Gerichtsentscheidungen dir zeigen—wie aus einem „funktionalen RWA-Token“ Schritt für Schritt ein „Wertpapier-Token“ gemacht wird.

Was glaubst du, was du machst, wenn du „funktionale RWA“ machst? Was sieht die Regulierung?

Lass uns die Sache klarstellen. Die meisten sogenannten „funktionalen RWA-Token“ haben in der Realität folgende Struktur:

• Projektträger:

„Ich bringe reale Vermögenswerte wie Miner, Rechenleistung, Kraftwerke, Ladestationen, Immobilien, Forderungen auf die Blockchain.“

• Nutzer:

„Ich kaufe deine Token.“

• Tatsächliche Wirtschaftsbeziehung:
• Geld fließt in den Vermögenspool des Projekts;
• Das Projekt kauft und betreibt RWA-Vermögenswerte;
• Gewinne werden anteilig an die Token-Inhaber verteilt;
• Gleichzeitig erhält der Nutzer „Governance-Rechte“, „Nutzungsrechte“, „Ökosystemrechte“.

Das äußere Erscheinungsbild ist:

Funktion, Governance, Ökosystem, chainbasierte Nachweise.

Aber die Regulierung sieht vier typische Wertpapier-Elemente:

1. Eingezahltes Kapital (Geld für den Kauf der Token)
2. Gemeinsamer Vermögenspool (gemeinsame Verwaltung der RWA)
3. Erwartete Rendite (Dividenden, Zinsen, Gewinnverteilung)
4. Rendite stammt aus fremder Anstrengung (Betrieb der Vermögenswerte)

Wenn diese vier Punkte erfüllt sind, wird in USA, EU, Schweiz, Hongkong und allen reifen Rechtssystemen sofort ein Begriff genannt: Investment Contract (= Investitionsvertrag) = Wertpapier.

Ob du es RWA nennst, Token, NFT oder sonstwie—es ändert nichts an der rechtlichen Einschätzung, dass es sich um ein Wertpapier handelt.

Echte Gerichtsentscheidung eins:

„RWA + Governance-Token“ werden von der SEC direkt als „Wertpapieremission“ bestraft.

Das ist ein Name, den du dir merken musst:

DeFiMoney Market (DMM)

Was sagt das Projekt nach außen?

• Es ist ein „DeFi + reale Vermögenswerte-Ertragsprotokoll“
• Die zugrunde liegenden Vermögenswerte sind: Autokredite und andere reale Forderungen (Standard RWA)
• Es gibt zwei Arten von Token:
• Ein „fester Ertrag-Token“ (verspricht 6,25 % p.a.)
• Ein „Governance-Token DMG“, angeblich „Governance + Ökosystemfunktion“

Das Projekt sagt:

Einer ist ein Ertragsinstrument, der andere ein funktionaler Governance-Token.

Was sagt die SEC?

Ein Satz zur Qualifikation:

Beide Token sind allesamt Wertpapiere.

Der Grund ist sehr direkt:

• Kapital fließt in einen einheitlichen RWA-Vermögenspool;
• Die Rendite stammt aus dem Betrieb der realen Vermögenswerte durch das Projekt;
• Investoren sind nur passive Anteilseigner;
• Die sogenannte „Governance“ ändert an der „Investitionsnatur“ nichts.

Das Endergebnis:

• Nicht registrierte Wertpapieremission;
• Das Projekt wird mit Geldbußen belegt;
• Investoren gehen in Rückzahlungsverfahren.

Das Härteste an solchen Fällen ist:

Selbst wenn du echte Vermögenswerte hast, echte Erträge, echte Blockchain-Integration,

solange deine Struktur lautet „Du verwaltest die Assets, Nutzer erhalten Erträge“, kannst du vor dem Wertpapierrecht keinen Schritt entkommen.

Echte Gerichtsentscheidung zwei:

„Asset-backed RWA-Token“ werden direkt als Wertpapier + Betrug eingestuft.

Ein weiteres Beispiel, das näher an den aktuellen „Asset-backed RWA“-Projekten auf dem Markt ist:

Unicoin-Fall (2025 SEC-Klage)

Das ursprüngliche Projekt war sehr standardmäßig positioniert:

• Es wurden sogenannte „Rechtezertifikate“ + zukünftige umtauschbare RWA-Token ausgegeben;
• Öffentlich wurde behauptet:
• Die Token werden durch Immobilien + Pre-IPO-Anteile gedeckt;
• Es handelt sich um „sichere, stabile, durch reale Vermögenswerte abgesicherte Krypto-Assets“.

Klingt sehr „regulierungskonform“?

Sehr ähnlich zu der Sprache in vielen RWA-Whitepapers heute?

Die SEC (US-Börsenaufsicht) fasst es in einem Satz zusammen:

Das ist eine typische unregistrierte Wertpapieremission + betrügerische Asset-Backing-Werbung.

Die Kernlogik ist sehr hart:

• Investoren kaufen nicht „Nutzungsrechte“;
• Sondern eine „Erwartung auf zukünftige Erträge eines Asset-Pools“;
• Diese Erwartung wird in Token verpackt, im Wesentlichen bleibt es ein Wertpapier.

Warum ist „funktional“ in der RWA-Welt besonders schwer haltbar?

Weil zwischen RWA und „funktionalen Token“ ein natürlicher Konflikt besteht:

• Funktionale Token betonen:

Nutzungsrechte, Verbrauch, Zugriff, Governance-Teilnahme

• RWA betonen:

Vermögenswerte, Erträge, Cashflows, Renditen

Wenn dein RWA-Token eine der folgenden Eigenschaften hat:

• Regelmäßige Dividenden
• Gewinnbeteiligung im Verhältnis
• Cashflows aus realen Vermögenswerten
• Rückkaufrecht für die zugrunde liegenden Assets nach Regeln

Dann bist du aus Sicht der Regulierung kein „funktionaler Token“, sondern:

• Ertragsrecht-Nachweis
• Asset-Backed-Nachweis
• Investitionsvertrag
• Wertpapier-Token

Das ist kein abstraktes Gedankenspiel, sondern eine weltweit einheitliche praktische Rechtspraxis.

Eine unumstößliche Realität, der du dich stellen musst:

Zukünftige RWA-Token werden immer mehr „wie Wertpapiere“ reguliert.

Das ist keine Trendprognose, sondern eine bereits eingetretene Tatsache:

• USA:

Alle RWA + Ertragsstrukturen werden vorrangig in den Weg der nicht registrierten Wertpapieremission gelenkt.

• EU (MiCA + Wertpapierrecht):

Alles, was „übertragbar + ertragsbezogen + öffentlich“ ist, fällt automatisch unter die Wertpapierregulierung.

• Schweiz:

Utility Token, die „gleichzeitig Investitionszwecke verfolgen“, werden direkt wie Wertpapiere behandelt.

• Hongkong:

Solange es sich um eine „kollektive Investitionsplanung (CIS)“ handelt, egal ob Token oder nicht, fällt es in die Aufsicht der Wertpapierbehörde.

Kurz gesagt:

Regulierung versteht RWA nicht nur, sie bewertet RWA vollständig nach dem „Wertpapier-Upgrade“.

Ein sehr harter Satz zusammengefasst:

Du kannst diese Aussage nicht mögen, aber sie gilt für die meisten „funktionalen RWA-Token“-Projekte:

Du weißt sehr wohl, dass du Geld einsammelst, willst es aber nicht zugeben, dass du eine „Finanzierung machst, die nicht wie ein Wertpapier sein darf“.

Das Problem ist:

• Du kannst im Markt eine Runde täuschen;
• Du kannst in Gruppen über Funktion, Ökosystem, Narrative sprechen;
• Aber du kannst die rechtliche Einordnung durch die echten Regulierungsbehörden nicht täuschen.

Ist RWA dann „nur noch Wertpapier“?

Zum Schluss eine sehr ehrliche und wichtige Aussage:

Nicht alle RWA müssen zu Wertpapieren werden, aber solange du „Geld von Nicht-Spezialisten einsammelst + Erträge versprichst“, musst du den Weg der Wertpapierregulierung akzeptieren.

Aus der globalen Praxis betrachtet, gibt es derzeit drei wirklich praktikable Wege, um RWA vor dem klassischen Wertpapierrecht zu bewahren:

1. Komplett auf Erträge verzichten, nur noch chainbasierte Nutzungs- und Verbrauchsrechte als „reine funktionale RWA-Nachweise“;
2. Streng im Rahmen qualifizierter Investoren privat zu bleiben (Private Placement);
3. Den „Securities-Logic-Virtual-Asset“-Weg, z.B. Dubai VARA, bei dem RWA-Token mit Wertpapiercharakter im Rahmen eines speziellen Virtual-Asset-Regulierungssystems legal an Kleinanleger ausgegeben werden können—nicht um das Wertpapierrecht zu umgehen, sondern um es zu integrieren.

Außer diesen drei Wegen ist jede Struktur, die „öffentliches Fundraising + Ertragsverteilung + freie Handelbarkeit“ von RWA ist, in den meisten Rechtssystemen fast zwangsläufig im Wertpapierregulierungsrahmen.

Und noch eins:

• Für Kleinanleger
• Handelbar
• Erträge
• Dividenden
• Vermögenspool

Egal wie du es verpackst, „funktional“ bleibt vorhersehbar im regulatorischen Ergebnis.

Zum Schluss eine Botschaft an alle Projekte, die sich mit „funktionalen RWA“ beschäftigen:

Du hast nicht die Wahl zwischen „funktional“ oder „Wertpapier“, sondern zwischen—„langfristiger Compliance“ oder „kurzfristigem Glücksgriff“. Das ist keine moralische Frage, sondern eine Überlebensfrage.