なぜステーブルコインの発行を制限するのか？ブラジルの仮想資産法改正の背後にある規制の論理を解説

執筆者：FinTax

2025年12月、ブラジル議会下院委員会は「仮想資産法」の改正案（PL 4308/2024）を承認しました。この法案は、既存の「仮想資産法」（Marco Legal dos Ativos Virtuais、No.14.478/2022）を基に、ステーブルコイン発行の規制に関する一連のルールを盛り込みました。現在、この法案は立法審議段階にあり、正式に成立していません。成立すれば、ブラジルの暗号資産規制体系においてステーブルコイン発行制度の初期的な枠組みが構築されることになります。

南米最大の暗号通貨市場として、ステーブルコインはブラジル国内取引や越境決済で広く利用されています。報道によると、2024年7月から2025年6月までの暗号資産取引額は3188億ドルに達し、前年比109.9％増加しています。そのうち、ステーブルコインの占める割合は90％超で、ラテンアメリカの暗号通貨活動の約3分の1を占めています。明らかに、改正案の成立はブラジルのステーブルコイン市場の構造と将来の展望に大きな影響を与えるでしょう。本稿では、ブラジルの暗号資産およびステーブルコインの規制現状を整理し、改正案が示す規制動向と潜在的な影響を分析し、関係者のコンプライアンスの参考とします。

1 ブラジルの暗号資産規制現状概観

1.1 暗号規制の枠組み：BCB主導、CVMと連携

現状、ブラジルは中央銀行（Banco Central do Brasil、BCB）を主管機関とし、証券取引委員会（Comissão de Valores Mobiliários、CVM）が連携する階層的な暗号通貨規制の枠組みを形成しています。具体的には、「仮想資産法」は、連邦行政部門が行政命令を通じて仮想資産サービス提供者（Virtual Asset Service Providers、VASP）の監督機関を定めることを認めています。その後、2023年の大統領令（Decreto nº 11.563/2023）により、中央銀行が仮想資産サービスの規制を担当し、証券型トークンの規制権限は維持されると定められています。

全体として、ブラジル中央銀行は、仮想資産サービス提供者の参入許可、マネーロンダリング対策、外為管理などを担当し、取引所、保管機関、暗号資産経済活動を規制します。一方、証券性を有する暗号資産については、CVMが証券規制を行います。

1.2 主要規制法律と政策枠組み

現行のブラジルの暗号資産規制は、前述の規制枠組みに類似しています。第一に、「仮想資産法」を基盤とし、中央銀行が制定した第519、520、521号決議を実施細則として、VASPを中心とした規制制度を構築しています。第二に、証券取引委員会が発表した第40/2022号意見に基づき、証券性トークンに対して資本市場規制を適用しています。

2022年12月に議会を通過し施行された「仮想資産法」は、仮想・暗号資産の規制のための枠組み法です。初めて、暗号資産は電子的に取引・移転可能であり、支払いや投資目的に利用できる「デジタル価値の表現」と明示されました。これにより、ブラジルにおいて暗号通貨は通貨属性を持たず、証券でもなく、資産または財産として位置付けられます。また、VASPには許認可の義務、マネーロンダリング・テロ資金供与対策の遵守、仮想資産詐欺行為の刑事規制が求められます。

これを踏まえ、2025年11月に中央銀行は第519、520、521号決議を発表し、2026年2月2日に正式施行されました。主な内容は以下の通りです。

1.3 暗号資産の税制規制制度

ブラジルは暗号資産に対して個別の課税法を設けておらず、既存の税制に組み込み、強制的な情報開示制度を導入しています。前述の「仮想資産法」において暗号資産は「デジタル価値の表現」と位置付けられ、税務上は資産または財産権とみなされ、通貨ではありません。ブラジル連邦税務局（Receita Federal do Brasil、RFB）は、2019年の指令（IN RFB nº 1.888/2019）により、暗号資産取引の強制情報申告制度を確立し、市場主体に対し月次で電子システムを通じて取引データを報告させています。

国際組織OECDのCARF基準に適合させるため、2025年にIN RFB nº 2.291/2025を施行し、新たなDeclaração de Criptoativos（DeCripto）申告システムを導入し、移行期間を設けています。旧制度は2026年6月30日まで適用され、その後は2026年7月1日から新システム（e-CACによる月次報告）に全面移行し、旧制度は廃止されます。

税率については、ブラジル国内での暗号資産保有自体には課税されませんが、売却や支払い、償還などの処分（alienação）により所得が発生した場合は課税対象となります。個人の場合、国内取引と海外取引で免税基準や税率が異なります。国内取引は、ブラジル居住者が国内取引所等を通じて行う取引で、資本利得として課税されます。海外取引は、外国の機関を通じて行う取引とみなされ、年間所得の15％の一律税率が適用され、月次免税基準はありません。

企業については、事業の性質に応じて課税されます。取引所やブローカーは営業収入とみなされ法人税の対象となり、一般企業が保有する暗号資産の処分は、金融資産または無形資産として課税されます。

2 ブラジルのステーブルコイン規制概観

2.1 法的地位と現行規制枠組み

ブラジルにおいて、ステーブルコイン（ativos virtuais referenciados em moeda soberana）は、「仮想資産法」の定義する「デジタル価値の表現」に該当します。第520号決議は、ステーブルコインを「準備資産に裏付けられた仮想資産」と定義し、十分な準備金と価格安定メカニズムを強調しています。前述の暗号資産一般の規制に加え、第521号決議は、国際決済や越境送金に用いられるステーブルコイン取引を外為市場に組み入れ、すべての国際決済・送金に関わるステーブルコイン取引は外為取引とみなされ、外為規制の対象となります。

2.2 政府のステーブルコイン規制に対する態度の段階的変化

暗号資産規制の経緯と同様に、ブラジル政府のステーブルコイン規制も段階的に変化しています。

2018-2022年は、暗号市場全体の規制に集中し、ステーブルコイン単体の規制はありませんでした。

2023-2024年、「仮想資産法」の施行により、ステーブルコインは一般的な暗号資産の範疇に入りましたが、規制は原則的な枠組みにとどまり、特別な制限は設けられていませんでした。しかし、2024年以降、ブラジルの暗号取引の90％以上がステーブルコインに関連し、規制当局はリスクに懸念を示し始めました。中央銀行は、ステーブルコインに対して準備金要件や連動メカニズム、越境利用に関する規則を検討し、慎重な姿勢を示しています。

2025年11月、中央銀行は前述の3つの決議を正式に発表し、ステーブルコインを外為規制の枠組みに正式に組み入れました。これにより、ブラジル政府はステーブルコインを高リスクの外為資産とみなす姿勢を明確化し、資本流出やマネーロンダリング等のシステムリスクを抑制するために、より厳格な規制基準を導入しています。さらに、2025年12月に公布された改正案では、アルゴリズム型ステーブルコインの禁止と、すべてのステーブルコインに対して100％の準備金支持を義務付けており、慎重な姿勢を一層示しています。これらは、準備金の裏付け、刑事罰、国内認可を通じて、市場操作や資本流出リスクを防止しようとするものです。

3 アルゴリズム型ステーブルコインへの直接的な規制：修正案の影響分析

3.1 改正のポイント

今回の改正案は、既存の「仮想資産法」に対し、ステーブルコインの発行段階に焦点を当てて補完しています。主な変更点とポイントは以下の通りです。

一つは、アルゴリズム型ステーブルコイン（stablecoins algorítmicas）の全面禁止です。修正案は、「アルゴリズムメカニズムのみで価値の維持を図り、相応の準備金を持たない仮想資産の発行・販売・流通・上場を禁止する」と明記しています。

（Art. 13-A §2º アルゴリズムのみで価値の維持を目的とし、相応の準備金を伴わない仮想資産の発行、提供、流通、上場は禁止される。）

国際金融安定理事会（Financial Stability Board）や国際決済銀行（Bank for International Settlements）の報告も、アルゴリズム型ステーブルコインは十分な担保に依存せず、参考価値の維持のみを目的とするため、高リスク資産とみなされると指摘しています。2022年のTerra崩壊事件は、そのリスクの一例です。こうした背景から、近年のTerraやLunaなどの無担保ステーブルコインの崩壊事件に対する規制の一環として、投資者保護とシステム安定性を目的に全面禁止の方針が示されていると考えられます。

二つ目は、ステーブルコインに対し100％の準備金支持を義務付ける規定です。修正案は、「法定通貨に連動する仮想資産は、発行者が指定する基準資産または通貨により十分に裏付けられる必要があり、準備金のない発行は禁止される」としています。

（Art. 13-D §2º 法定通貨に連動する仮想資産は、発行者が指定した基準資産または通貨に完全に裏付けられ、準備金なしの発行は禁止される。）

さらに、「国内の発行者は、隔離された監査可能な準備金を維持し、ブラジル中央銀行の規定に従い定期的に公開する義務がある」と規定しています。

（Art. 13-D §4º 国内の発行者は、隔離された監査可能な準備金を保持し、行政当局が定める周期と形式で公開しなければならない。）

この規定は、ステーブルコインが安全かつ流動性の高い資産に裏付けられ、資産隔離により準備金の濫用を防ぎ、償還能力を確保することを求めています。

三つ目は、準備金のないステーブルコインの発行行為を刑事犯罪とみなす規定です。修正案は、準備金のない発行を詐欺罪とし、最高8年の懲役と罰金を科すとしています。刑罰の導入により、無担保ステーブルコインの発行禁止の抑止力を強化し、法的結果を行政違反から刑事犯罪へと引き上げています。

四つ目は、外国のステーブルコインのブラジル国内利用を制限する規定です。内容を見ると、まず、海外発行のステーブルコインがブラジル国内で流通するには、認可されたVASPを通じて行う必要があります。次に、海外発行者は自国・地域でブラジルと同等の規制を受けている必要があり、そうでなければVASPがリスク評価を行います。さらに、VASPはすべての外国ステーブルコインについて最低限のデューデリジェンスを実施し、発行者の合法性や資金の裏付けを確認します。最後に、ブラジル中央銀行は、海外発行のレアル連動ステーブルコインに対し、追加の資格要件や透明性規制を設定できる権限を持ちます。

3.2 規制のシグナル

上記のポイントから、この法案は一方で高リスクのアルゴリズム型ステーブルコインを禁止し、他方で準備金の強化と刑事責任の導入により違反コストを高め、越境規制を強化しています。今回の改正は、近年のブラジルにおける暗号資産・ステーブルコイン規制の全体的な論理を反映しています。すなわち、金融の安定性、投資者保護、マネーロンダリング対策を重視し、高リスクモデルにはゼロトレランスの姿勢を示す一方、規制枠組みの下での国内のコンプライアンスとイノベーションの余地も残しています。

まず、ブラジルの暗号資産市場において最も重要なツールであるステーブルコインは、市場取引の90％以上を占め、主に越境決済や決済手段として利用されています。ステーブルコインは「ドルに類似した決済手段」として、為替変動や従来の越境コストを回避するために使われています。実質的に、ブラジルの利用者は未規制のドル口座を海外で保有している状態ともいえます。長期的には、国内のレアルの価値保存や決済機能がステーブルコインに置き換えられ、中央銀行の金融政策伝達機能が弱まるリスクがあります。また、完全に発行と流通を自由化すれば、資本流出のコントロール能力が低下し、金融の安定性リスクも高まります。したがって、今回の改正案は、発行段階に焦点を当て、規制を強化することで、安定した市場運営を目指しています。

ただし、ブラジルはステーブルコインの全面禁止には踏み切らず、発行の規制を厳格化する立法戦略を採用しています。これは、支払い効率や越境取引における実用性を認めつつ、システムリスクや通貨主権への脅威を防ぐためです。既に市場の大部分を占めるステーブルコインの全面禁止は、既存ユーザーの利用経路を断つことになり、市場の混乱や資金流出といった規制が難しい状況を招く恐れがあります。

また、ブラジルは高インフレと通貨の不安定性に長らく直面しており、1980年から2025年までの平均インフレ率は約295.47％、1990年には6800％超に達しました。為替も「高い変動性」を示し、新興国平均を大きく上回っています。こうした背景の中、低コストで即時に越境決済できるステーブルコインの利点は、金融包摂の向上に寄与しています。実際、ブラジル中央銀行の当時の総裁ロベルト・カンポス・ネトは、2024年の講演で、Pixやオープンバンキング、トークン化を含むデジタル化推進を強調し、プログラム可能でオープンな金融インフラの構築が未来の金融システムの鍵と述べています。国内の法定デジタル通貨Drexのブロックチェーン部分を閉鎖した後も、国内の規制に準拠したステーブルコインの発行は、相互補完的な役割を果たすと考えられます。

3.3 市場への影響

この改正案は、アルゴリズム型ステーブルコインの禁止、100％準備金義務、刑事責任の導入、越境アクセスの厳格化を通じて、発行のハードルと規制コストを大きく引き上げます。これにより、暗号資産取引の取引端も大きく影響を受ける可能性があります。

まず、非準拠の取引はブラジル市場から退出し、規制に準拠した取引は国内の認可済みプラットフォームに集中することになります。現状、ブラジルのステーブルコイン取引は、場外取引や非国内取引所、サブウォレットを通じて行われており、国内の仲介を必要としません。改正案は、アルゴリズム型や無準備のステーブルコインを禁止し、国内外の足りる準備金を持つステーブルコインは、中央銀行認可のVASPを通じて取引される必要があります。これにより、海外のステーブルコインプラットフォームは、ブラジル中央銀行に申請して国内VASPを設立したり、既存の認可済みVASPと提携したりする動きが促進される可能性があります。

次に、この法案は、ブラジルからの資金流出の経路とコストにも影響します。海外発行のステーブルコイン取引は、国内VASPを通じて行う必要があり、中央銀行の情報収集・報告義務も課されます。施行後は、資金の流出追跡や報告が強化され、未申告の越境資金は減少する見込みです。ステーブルコインは資金流出の手段から、規制に準拠した越境決済ツールへと変化します。

さらに、国内でのステーブルコインの発行・流通を促進する余地も生まれます。法案は、中央銀行が海外発行のステーブルコインに対し、追加の資格条件を設定できると規定しています。これにより、海外の非通貨連動ステーブルコインは、強制的な仲介やデューデリジェンスのコスト増により流通コストが上昇し、法定通貨連動のステーブルコインも高い参入要件に直面します。結果として、規制コストが高く不確実性の高い海外発行のステーブルコインに対し、国内のレアル連動ステーブルコインがより経済的な選択肢となる可能性があります。

3.4 暗号市場参加者のコンプライアンス対応

この法案は、正式な法律化には至っていませんが、ブラジルの規制当局が厳格化の姿勢を示していることを強く示唆しています。南米最大の暗号資産市場として、ブラジルの動向は重要な指標となるため、市場参入を検討する事業者は早期に準備を進め、国内のコンプライアンスを優先すべきです。

国内発行者（銀行などの金融機関）は、法定通貨連動のステーブルコインプロジェクトを開始し、100％の準備金体制を設計し、海外ステーブルコインに対する新たな参入障壁を活用できます。

国内VASPは、発行者の規制適合性や準備金の真実性、ガバナンスを確認するデューデリジェンスを強化し、海外ステーブルコインのホワイトリスト制度を構築し、アルゴリズム型の露出を減らす必要があります。

海外発行者は、ブラジル市場のシェアを維持したい場合、国内VASPと積極的に提携したり、ブラジルに子会社を設立して国内法定通貨ステーブルコインを発行したりすることを検討すべきです。深いローカル化を望まない場合も、新規規制に適合するための対応策を講じる必要があります。

4 結論：ブラジルのステーブルコイン規制の今後展望

ブラジルの暗号資産規制体系の進化は、新興国がデジタル経済の波においてイノベーションと安定性のバランスを取る制度的対応を示しています。今後も、ブラジルのステーブルコイン規制は、慎重かつ制度化された方向へ深化していく可能性があります。一方で、規制当局は、デジタル経済や決済技術の革新による市場ニーズも無視できず、リスクをコントロールしつつ、規制内でのイノベーションを一定程度容認する余地も模索しています。

また、世界的にステーブルコイン規制が厳格化し、ルールの国際的な調和が進む中、ブラジルの規制体系も国際標準や越境調整メカニズムの影響を受けることは避けられません。今後、国内金融構造、金融政策の目標、国際規制動向との調和をどのように図るかは、実践を通じて明らかになっていくでしょう。