証券監督管理委員会主席の呉清は、二会（全国人民代表大会と全国人民政治協商会議）でRWA規制の方針を明確にしました：国内は禁止、海外は厳格に管理

3月6日、十四届全国人民代表大会第四回会議の経済テーマ記者会見が予定通り開催された。上海証券報記者の証券監督管理委員会の次のリスク防止・強化規制に関する質問に対し、中国証券監督管理委員会の吴清主席は、監督の方針について詳細に述べた。彼は、証監会は新しいビジネスの規制強化に努めると表明した。全体的な考え方は、利益を追求し害を避け、規範的な発展を促進し、効果的な監督を行い、リスクを厳格にコントロールすることである。主な措置は次の通り：公平性原則を重視し、高頻度の定量取引の監督を深化・細分化する。デリバティブ取引の監督規則を策定し、合法的・適法なリスク管理活動を支援し、規則に基づき過度な投機を制限する。実世界資産（RWA）のトークン化監督を強化し、「国内厳禁、海外厳管」の原則を堅持し、暗号資産の監督制度と規則を整備し、RWAを名乗る違法な投機や不正な金融行為を厳しく取り締まる。

吴清は特に、「完善した監督制度と規則を構築し、資本市場のリスクの『防波堤』をしっかり築く必要がある」と強調した。この発言は、金融テクノロジーとデジタル資産の分野において迅速に波紋を呼んだ。

わずか一ヶ月余り前、中国人民銀行や証券監督管理委員会など八つの部門が共同で発表した「仮想通貨等に関するリスク防止と対応に関する通知」は、初めてRWAの公式定義を明確にし、「国内厳禁、海外厳管」の原則を確立した。八部門の共同発表から、証監会主席の二会記者会見での強調まで、この新興分野に対する監督の態度は明確に示された。

RWAの分野にとって、これは「休止符」なのか、それとも新たな規範の発進ベルなのか？「防波堤」の内側で、どのような行為が禁止されているのか？「防波堤」の外側には、規範的な探索の余地はあるのか？

一、「防波堤」が何を防ぐべきか？

監督の態度を理解するには、まず核心的な問題を明らかにする必要がある。それは、RWAのトークン化とは一体何かということだ。

八部門の通知によると、公式の定義は次の通り：暗号技術や分散型台帳または類似の技術を用いて、資産の所有権や収益権などをトークン（証券）またはトークンに類似した他の権益・債券証書に変換し、発行・取引を行う活動。これは、技術的実現から金融行為までの全てのチェーンをカバーしている。

この定義に基づき、「国内厳禁、海外厳管」の原則が確立された。通知は、国内でのRWAトークン化活動や、仲介や情報技術サービスの提供などは、違法なトークン販売や無許可の証券発行、証券・先物業務の違法運営、非法資金募集などの違法金融活動に該当し、禁止されると明示している。

つまり、国内の一般投資者向けのRWAの発行・取引および関連サービスは、法的に違法な金融活動とみなされる。これは、監督当局がこの種の行為に初めて明確な規制を示したわけではない。2017年には、最初のトークン発行（ICO）を禁止し、2021年には仮想通貨関連の業務が違法金融活動に該当すると明示している。今回のRWAに関する表明も、この規制の論理の自然な継続といえる。

ただし、通知は一つの例外も残している：「事業主管部門の法令に従い、特定の金融インフラに基づいて行われる関連業務は除外する」。この例外条項は、規制がRWA技術そのものを一律に禁止しているわけではなく、「誰に向けて発行し、誰が運営し、規制を受けるか」に関して厳格な前提条件を設けていることを示唆している。

吴清の記者会見での発言は、規制の重点をさらに具体化した。彼は特に、「借RWAの名を借りて違法な投機や金融活動を行う行為を厳しく取り締まる」と述べた。この「借RWAの名」には重要な意味がある。つまり、規制はRWAの概念を掲げながら、実質的に違法な金融活動を行う行為をターゲットにしているのであり、RWA技術そのものを対象にしているわけではない。

また、海外の機関が国内にサービスを提供する行為についても、規制の線引きが明確だ。海外の団体や個人は、いかなる形態でも、国内主体に対して実世界資産のトークン化に関するサービスを違法に提供してはならない。これにより、たとえ海外で登録・発行されたプロジェクトであっても、国内の主体に関わる場合は、コンプライアンスリスクに直面する。

政策文書と高官の表明を通じて、規制当局が伝えたいメッセージは一貫している。RWAのトークン化は新たな金融形態の一つとして、既存の規制枠に組み込まれる必要があり、法外の場所にはできない。概念の熱狂を利用し、規制の空白地帯で利益を得ようとする行為は、「防波堤」が最も警戒すべき対象だ。

二、なぜ今「剣を抜く」のか？

規制当局の集中的な表明は、何も無から始まったわけではない。2026年以降、各地の規制当局は次々とリスク警告を出し、仮想通貨やRWAを名乗る違法金融活動に警鐘を鳴らしている。

1月16日、河北省金融監督局は「違法金融活動のリスク警告」を発表し、違法金融はさまざまな外観を持ち、年金、文化観光、クラウド養殖、RWAなどの名目で行われると指摘した。1月30日、黒竜江省伊春市の市場監督管理局も、違法金融リスクの警告を出し、RWAとブロックチェーン、仮想通貨、消費リベートアプリなどの新概念を並列に挙げ、不法分子がこれらを利用した違法金融活動を警戒した。

これらのリスク警告は単なる表面的なものではない。中国人民銀行湖南省支店は1月末に、仮想通貨投資詐欺の典型的な手口を詳細に解説した記事を公開した。高利を謳い、偽造プラットフォームに誘導し、小額のリベートで多額の資金を投入させ、最後に出金障害を設けて資金を持ち逃げする手口だ。例として、住民の老王のケースを挙げ、「ビットコイン投資プラットフォーム、年利50%」と謳うものの、実際は后台の数字の羅列であり、大口出金を試みると「システムメンテナンス」や連絡不能になる。

さらに警戒すべきは、一部の不法分子がRWAを新たな「仮面」として利用し始めている点だ。河北省金融監督局はリスク警告の中で、違法金融活動は常に手口を変えていると指摘し、「高利・元本保証」「短期高収益」などを謳い、違法な資金募集やネット詐欺、金融の連鎖販売に誘導していると述べた。RWAは新興概念であり、一般投資者には馴染みが薄いため、「最先端の投資機会」と誤認させやすい。

業界内部でも、RWAの概念を利用した違法宣伝の例が存在する。一部のプロジェクトは、海外の実体資産を支えにしていると主張し、「トークン化された証券」を発行すると謳うが、資産の確定と法的保障を明確に示せていない。中には、国内の一般投資者から資金を募り、高額リターンを約束するものもあり、すでに違法な資金募集の線を踏み越えている。

北京の大成弁護士事務所の弁護士、施子涵氏は、投資者が仮想通貨投資詐欺に巻き込まれた場合、宣伝資料や投資契約、支払い記録、微信のチャット履歴などの証拠を収集し、他の投資者とともに公安に通報すべきだと述べた。これは、こうした違法行為に対する司法の取り締まりが進行中であることを示している。

規制当局の視点から見ると、今「剣を抜く」ことには三つの理由がある。第一は投資者保護だ。過去の教訓を振り返ると、P2P崩壊や空気コインの炒作など、多くの素人投資家が高収益の誘いに乗って大きな損失を被った。RWAは国境を越えた複雑な構造を持ち、一般投資者にはリスクの識別が難しいため、「防波堤」を築くことは必要な措置だ。

第二は金融リスクの防止だ。RWAの本質は、現実の資産とデジタル技術を結びつけるものであり、実体経済の価値から乖離し、過度なレバレッジを伴うと、伝導経路を通じて伝統的金融システムに影響を及ぼす可能性がある。吴清が言及した「過度な投機の制限」は、このリスク管理の一環だ。

第三は規制の予測可能性の確立だ。八部門の通知に示されるように、規制はRWA技術そのものを禁止するのではなく、新興業態の明確なルールを設定することにある。境界内での適法な探索は秩序立って進められ、境界外では違法行為に対して厳しく取り締まる。この「疎と堵」の戦略は、「放任すれば乱れ、規制すれば死ぬ」状態を避けるのに役立つ。

三、規制の下でのRWAの中国における可能性は？

より広い視野で見ると、内地の規制当局が「国内厳禁」の立場を明確にする一方で、香港特区のRWA実践は実質的な突破口を迎えている。

2月下旬、香港で最初の不動産RWAプロジェクトが正式に承認された。德林控股グループは、二つのRWAトークン化商品が香港証券監督委員会の「異議なし」の監督認可を得たと発表した。これにより、数ヶ月にわたる協議の末、香港証券監督当局はこのビジネスモデルにゴーサインを出したことになる。

承認された資産は二つ：一つは香港中環の德林ビルを所有する有限責任投資基金、もう一つは私募株式投資のAnimoca Brandsに投資する有限責任投資基金だ。德林ビルは香港中環の中心商業地区、ウィンストン通に位置し、国際金融センターまで徒歩約五分。2023年に2.8億香港ドル超で取得した最高階の全ユニットと命名権を持つ。これは、香港のコア商業エリアの実体資産がトークン化された初の事例だ。

具体的な運用面では、德林証券が予定されるトークン販売のディストリビューターとして、必要な運営インフラや商品登録の手続きを整備し、德林デジタルハウスが投資マネージャーとして、ブロックチェーン技術を用いた基金の権益のトークン化を行う。

德林のリウ・ウィリアム氏は、インタビューで、「このプロジェクトはゼロから香港証券当局と深く協議し、数ヶ月の審査を経て『異議なし』の監督認可を得た。これは単一商品だけでなく、RWAビジネスモデル全体の規制認可であり、今後の推進が可能となった」と述べた。

この事例の意義は、厳格な規制枠組みの下で、RWAの適法な実現可能性を示した点にある。香港証券当局のトークン化指針は、既存のライセンス制度に従う必要があり、投資者保護措置を確実にすることを求めている。德林の事例は、ライセンスを持つ機関を通じて、適格投資者向けに、情報開示を徹底しながら進められた結果、承認を得た。

この「内地厳格規制、香港の模索」という構図は、戦略的に補完関係を形成している。内地の規制はリスク管理と境界の明確化を重視し、香港はライセンス制度と投資者保護の枠組みの下で、適法な機関が適格顧客に向けて探索を行う。世界の最新のRWA商品や技術標準、リスク管理の経験は、香港で先行して試され、その成功と失敗の教訓は、内地や他の地域の今後の政策策定に役立つ。

では、内地の「国内厳禁」の背景の下で、RWA分野において合規的に関与できる余地はあるのか？

政策文書を見ると、「事業主管部門の法令に従い、特定の金融インフラに基づいて行われる関連業務は除外する」との記述があり、これが一定の探索の余地を残している。つまり、規制要件を満たし、事業主管部門の承認を得て、適法な金融インフラに依拠すれば、RWAの探索は絶対的な禁忌ではない。

実務的には、少なくとも三つの道筋が考えられる。一つは、実体企業の資金調達支援のための技術革新だ。現行の証券法の枠内で、ブロックチェーンを用いてサプライチェーン金融やファイナンスリースなどの非標準資産の透明性と流通効率を向上させる取り組みは、資産の発行ではなく、業務の効率化にとどまるため、規制リスクは比較的低い。この探索は、「一般投資者向けに発行・取引」しないことを前提とする。

二つ目は、香港を拠点とした内外連携だ。内地の機関と香港のライセンスを持つ機関が協力し、適法なRWA商品を適格投資者に向けて発行する。これには、「資金の出境・入境を制限する」などの厳格なルールを守る必要がある。香港の規制枠組みと司法相互認証の仕組みは、この種の協力を支える。

三つ目は、技術提供者としての「売り手」役だ。発行を禁じられている以上、適法な金融機関に対してRWA関連の技術ソリューションやスマートコントラクトの監査、資産の托管技術を提供することは、リスクの低い市場となる。中国本土には豊富な技術人材と成熟したブロックチェーン開発能力があり、この分野での競争優位性を持つ。

これらの道筋は、規制当局との厳格なコミュニケーションと合意のもとで進める必要があり、投機的な一般公衆の参加を促すものではない。李小加氏も最近、RWAについて、「トークン化は実世界の資産リスクを軽減しない」と強調している。これは、技術革新のいかんにかかわらず、資産の質や法的確定性が投資価値の根幹であることを示している。

八部門の通知と証監会主席の二会での表明を通じて、RWAの「防波堤」は明確に示された。この「防波堤」は、概念の名を借りて違法行為を行う波を防ぎつつ、港内の合規探索に安定した環境を提供する。

関係者にとって、今の最重要課題は、規制が厳しいからといって嘆くのではなく、現行の法的枠組みの中で、RWA技術がどのような実体資産の流通に真の価値をもたらせるかを再考することだ。規制の枠外を狙うのではなく、サービスすべきは実体経済の本質である。

「防波堤」は「休止符」ではなく、むしろ業界の進むべき方向を示す指針だ。規制の視野に入れられ、実体経済に役立ち、リスクに耐えうる革新だけが、より広い海域へと航海できる。規制を無視し、荒波の中を突き進もうとする船は、やがて波に飲み込まれるだろう。

（RWA研究院からの注意：本稿は、現行規制の論理に基づくRWAの未来展望の推論である。いかなるRWA関連事業も、国家の法律・規則および金融監督当局の許可範囲内で行う必要がある。現在、中国本土では、特定の一般投資者向けのトークン発行・資金調達活動は高圧的に規制されているため、関係者は必ずコンプライアンスを堅持し、法を犯さないよう注意されたい。）